Czym jest prosta spółka akcyjna [KOMENTARZ DO PRZEPISÓW]

Już od 1 marca 2020 r. w polskim prawie pojawi się nowy typ spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna (P.S.A.). Właśnie tego dnia wejdzie w życie ustawa z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 30 sierpnia 2019 r. poz. 1655), która wprowadza nową instytucję. Rozpoczynamy dziś komentowanie wybranych przepisów kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) dotyczących prostej spółki akcyjnej (w wersji obowiązującej od 1 marca 2020 r.).

Prosta spółka akcyjna zawiera cechy zarówno klasycznej spółki akcyjnej, jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nawet niektóre instytucje zbliżające ją do spółek osobowych. Dla kogo została zatem przeznaczona? Jak czytamy w uzasadnieniu projektu ustawy wprowadzającej przedmiotową spółkę – impulsem i punktem wyjścia do wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej była analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce start-upów. Są to przedsięwzięcia, które mają potencjał bardzo szybkiego wzrostu dzięki przewadze technologicznej lub niszy rynkowej, która nie została jeszcze odkryta i zagospodarowana. Realizowane są najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, na etapie poszukiwania powtarzalnego i skalowalnego modelu biznesowego.

Jak założyć prostą spółkę akcyjną? [PODCAST]

Ponadto wprowadzenie P.S.A. zostało wskazane jako jedno z kluczowych rozwiązań proponowanych przez przedsiębiorców, naukowców, inwestorów i administrację w Białej księdze innowacji, która została przygotowana we wrześniu 2016 r. przez Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego na zlecenie Rady do spraw Innowacyjności, koordynującej politykę innowacyjności realizowaną przez rząd.

Dostrzegalne jest zainteresowanie istniejących obecnie spółek kapitałowych przekształceniem w P.S.A. Okazuje się, że takie rozwiązanie może mieć pewne zalety. Wśród nich wskazać można na swoiste uwolnienie środków zgromadzonych w kapitale zakładowym. W P.S.A. zamiast kapitału zakładowego funkcjonuje bowiem kapitał akcyjny. Ten ostatni musi mieć minimalną wartość 1 zł. Co więcej, po przekształceniu można skorzystać z dużo łatwiejszego sposobu wypłat z tego kapitału. Ustawa, poza pewnymi wyjątkami, odchodzi od procedury obniżenia kapitału zakładowego połączonej z postępowaniem konwokacyjnym. Przekształcenie w P.S.A. pozwala na ustanowienie prostszych zasad zarządzania spółką i powołanie – zamiast zarządu i rady nadzorczej (obligatoryjnej w spółce akcyjnej) – jednego organu – rady dyrektorów. Do wad tego typu transformacji zaliczyć można natomiast wprowadzenie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki względem jej wierzycieli w przypadku bezskuteczności egzekucji skierowanej do majątku P.S.A. Ponadto akcje P.S.A. nie mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych, co utrudniać może szybkie pozyskiwanie inwestorów. Przed przejściem do omawiania poszczególnych przepisów k.s.h. poświęconych P.S.A., wymienić należy te spośród nich, które wymagają szerszego wyjaśnienia:

Prosta spółka akcyjna – wygodna i atrakcyjna nie tylko dla start-upów

• art. 3001–300134 – przepisy Działu Ia w Tytule III k.s.h. tworzące zasadniczą regulację prostej spółki akcyjnej,

• art. 1–71 – przepisy wspólne o spółkach handlowych,

• art. 11–21 – przepisy ogólne o spółkach kapitałowych,

• art. 164, 165, 169, 170, 172, 212, 266–269 – przepisy o spółce z o.o., do których odsyłają przepisy wskazane w punkcie pierwszym,

• art. 422–429, 456, 458, 461–464, 466–473, 475–477 – przepisy o spółce akcyjnej, do których odsyłają przepisy wskazane w punkcie pierwszym.

W komentarzu omówimy odrębnie przepisy Działu Ia. Pozostałe przepisy wyjaśniane będą w komentarzach do artykułów, które do nich odsyłają, bądź gdy będzie to konieczne z uwagi na materię regulowaną danym przepisem (co oczywiste – wszystkie komentować będziemy w wersji obowiązującej od 1 marca 2020 r.).

radca prawny

TYDZIEŃ Z KOMENTARZAMI – BAZA PUBLIKACJI

W tygodniku Firma i Prawo komentowaliśmy m.in. ustawy:

• z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej

• z 5 lipca 2001 r. o cenach

• z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych

• z 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze

• z 3 lutego 1995 r. o ochronie gruntów rolnych i leśnych

• z 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

• z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

• z 12 grudnia 2012 r. o ogólnym bezpieczeństwie produktów

• z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji