Subskrybuj nas na Youtube
Za jej brak lub zaniechanie aktualizacji od 1 stycznia 2020 r. członkom zarządu grożą kary. Jej posiadanie trzeba też zgłosić w ciągu siedmiu dni do KRS.
Od początku roku wszystkie spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne muszą posiadać własną stronę internetową. Ten obowiązek wprowadza ustawa z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1798; dalej: nowelizacja). Wcześniej taka powinność spoczywała tylko na spółkach publicznych.
Z uzasadnienia do nowelizacji wynika, że rozwiązanie takie ma zwiększyć ochronę praw akcjonariuszy mniejszościowych, ograniczyć ryzyko, że nie zostaną oni poinformowani o istotnych dla nich kwestiach oraz zapewnić większą stabilność i bezpieczeństwo obrotu.
Nowe obowiązki nierozerwalnie będą wiązać się z dodatkowymi kosztami wynikającymi z konieczności utworzenia strony internetowej, jej utrzymywania, aktualizacji itp. W doktrynie powszechnie się uznaje, że prowadzenie strony internetowej można uznać za spełnione, jeżeli podmiotem uprawnionym z tytułu rejestracji domeny internetowej jest spółka, a uprawnienia administratora zawartych na niej danych przysługują jej zarządowi.
Zakres informacji
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (dalej: k.s.h.) na stronie internetowej spółki powinny znaleźć się: firma, siedziba, adres spółki, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, oznaczenie właściwego sądu rejestrowego, NIP, wysokość kapitału zakładowego, wysokość kapitału wpłaconego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego – także informacja, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.
Zgodnie ze znowelizowanym art. 5 par. 5 k.s.h. na stronie należy umieszczać również ogłoszenia spółek wymagane przez prawo (czyli np. informacje związane z walnymi zgromadzeniami, sprawozdania finansowe) oraz statuty spółek. Należy jednak zauważyć, że publikowanie ogłoszeń na własnej stronie WWW nie może zastąpić obowiązku publikowania ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Żaden przepis prawa nie wprowadza szczegółowych wymogów dotyczących wyglądu strony internetowej (poza wskazaniem, by zawierała ona wymienione powyżej dane).
Dla spółek komandytowo-akcyjnych oraz akcyjnych, które mają już własną stronę internetową, wprowadzany obowiązek oznacza konieczność weryfikacji, czy na tej stronie znajduje się odpowiednie miejsce do zamieszczania ogłoszeń dla akcjonariuszy, zatytułowane np. „Ogłoszenia dla akcjonariuszy”, i czy znajdują się na niej wszystkie wymagane informacje. Natomiast te, które nie posiadają jeszcze własnych stron WWW, muszą je stworzyć najpóźniej do końca roku.
Sankcje
Zamieszczanie na stronie internetowej informacji w sposób nieprawidłowy bądź niezamieszczanie ich w ogóle może skutkować nałożeniem kary grzywny w wysokości do 5 tys. zł. Może być ona nałożona na każdego członka zarządu spółki kapitałowej bądź komplementariusza uprawnionego do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej. Postępowanie co do przewinień przeprowadza oraz karę dyscyplinarną grzywny nakłada sąd rejestrowy. Przyjmuje się, że przy ustaleniu stawki dziennej grzywny sąd rejestrowy powinien stosować dyrektywy wymiaru grzywny z kodeksu karnego. A zatem powinien wziąć pod uwagę: dochody członka zarządu (komplementariusza), jego warunki osobiste, rodzinne, stosunki majątkowe oraz możliwości zarobkowe.
Ponadto brak bieżącej aktualizacji strony internetowej może wiązać się z innymi sankcjami, np. niezamieszczenie informacji o planowanym walnym zgromadzeniu daje podstawę nieuczestniczącemu w nim akcjonariuszowi do zaskarżenia podjętych uchwał, co może stanowić dotkliwą sankcję zarówno dla samego podmiotu, jak i jego zarządu.
Zgłoszenie do KRS
Zgodnie z obowiązującym od nowego roku brzmieniem art. 47 ust. 1 ustawy 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1500; ost.zm. Dz.U. z 2019 r. poz. 1655) spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne będą zobowiązane do zgłaszania do KRS adresu strony internetowej spółki oraz wszelkich jego zmian. Jeżeli strona WWW zacznie działać np. 1 stycznia 2020 r., to wówczas, biorąc pod uwagę siedmiodniowy termin, stosowny wniosek do rejestru powinien zostać złożony do 8 stycznia 2020 r.
Niezłożenie wniosku lub złożenie go po terminie stanowi podstawę do wszczęcia postępowania przymuszającego przez sąd rejestrowy. Wzywa on wówczas odpowiednio członków zarządu spółki lub komplementariusza, wyznaczając dodatkowy siedmiodniowy termin do złożenia dokumentacji, pod rygorem zastosowania grzywny. W przypadku bezskutecznego upływu tego dodatkowego terminu sąd nałoży na każdego z członków zarządu spółki grzywnę w wysokości do 15 tys. zł. Sąd rejestrowy może ponawiać tę sankcję.
Skorzystają akcjonariusze
Nowelizacja oceniana jest korzystnie przez akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, którzy dopatrują się w niej usprawnienia komunikacji oraz poszerzenia bieżącej wiedzy o funkcjonowaniu spółek. Natomiast obowiązane podmioty narzekają na generowane przez strony internetowe koszty, a także brak uchylenia przez nowelizację uciążliwego obowiązku publikowania ogłoszeń w MSiG.
Wydaje się, że choć większość spółek akcyjnych ma już strony internetowe, to wiele z nich musi jeszcze dostosować treści do wymogów nowelizacji. Sytuacja może być gorsza w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych, którym ekspozycja internetowa ze względu na specyficzny charakter tych podmiotów była mniej potrzebna.
