Sukcesja w spółkach handlowych: testament czy zapisy w umowie?

autor: Michał Koralewski10.09.2019, 08:00; Aktualizacja: 10.09.2019, 11:26
podpis, dokument, akt, prawo

Zgodnie z art. 183 par. 1 ustawy z 5 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.) umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.źródło: ShutterStock

Jan Nowak, Anna Kowalska oraz Antoni Wiśniewski są wspólnikami spółki jawnej. Przy okazji jubileuszu 25-lecia firmy w rozmowach pojawił się temat sukcesji na wypadek ich śmierci. Każdy wspólnik ma małżonka oraz dzieci, ale poglądy na sposób podziału majątku spadkowego okazały się odmienne. Co więcej, spółka jawna swoją działalność oraz rynkowy sukces zawdzięcza w głównej mierze bezpośredniej pracy wspólników w firmie. Obawiają się oni zatem, że jeżeli w miejsce zmarłego wspólnika wstąpią osoby bez odpowiedniego doświadczenia i umiejętności, może się to negatywnie odbić na wynikach działalności. Poszczególni wspólnicy zwracają także uwagę, że nie sposób wykluczyć konfliktu pomiędzy spadkobiercami, co mogłoby doprowadzić do paraliżu decyzyjnego w spółce.

Temat najlepszego sposobu zabezpieczenia sukcesji jest tym istotniejszy dla wspólników, że każdy z nich prowadzi dodatkową, niekonkurencyjną działalność gospodarczą poza spółką jawną. Pan Jan Nowak jest przedsiębiorcą jednoosobowym działającym w oparciu o wpis w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Pani Anna Kowalska jest wspólnikiem w spółce z o.o. Natomiast pan Antoni Wiśniewski jest większościowym akcjonariuszem w spółce akcyjnej. Wspólnicy mają obawy, że dzielenie firm bądź ich majątków między spadkobierców mogłoby się w praktyce skończyć roztrwonieniem dorobku życia wspólników.

Najwięcej obaw ma pan Jan Nowak, który swoje przedsiębiorstwo prowadzi jednoosobowo. Co prawda, słyszał o niedawno wprowadzonych przepisach dających możliwość ustanowienia zarządu sukcesyjnego, ale nie jest przekonany, czy będzie to wystarczające zabezpieczenie na wypadek jego śmierci. Nie chciałby, aby w wyniku ciągnących się postępowań spadkowych jego firma straciła na wartości.

Antoni Wiśniewski zastanawia się natomiast, czy do statutu spółki akcyjnej można wprowadzić przepisy regulujące dziedziczenie po akcjonariuszach. Rozmawiał ostatnio na ten temat z Anną Kowalską, która podsunęła mu taki pomysł. Sama bowiem chce wprowadzić takie zapisy do umowy spółki z o.o., w której jest wspólnikiem.

Wspólnicy postanowili zaprosić na spotkanie zaprzyjaźnionego radcę prawnego. Mają nadzieję, że prawnik wytłumaczy im niuanse prawa spadkowego oraz pomoże znaleźć optymalne rozwiązanie w ich skomplikowanych relacjach gospodarczych.

ETAP I Określenie problemu: możliwości sukcesji w spółce akcyjnej

– Dzień dobry panie mecenasie – rozpoczął spotkanie Jan Nowak. – Dziękujemy za przybycie na spotkanie. Jak panu już przekazywałem podczas rozmowy telefonicznej, mamy wiele pytań dotyczących sukcesji udziałów w naszej spółce po naszej – ewentualnej, odpukać – śmierci – uśmiechnął się przy tym. – Szukamy najlepszego sposobu na zminimalizowanie ryzyka sporów i wzajemnych roszczeń pomiędzy spadkobiercami. Nie jesteśmy jednak w stanie ocenić, czy rozwiązaniem będzie testament, zapis windykacyjny, czy też odpowiednie klauzule zamieszczone w umowie spółki. Liczymy, że pomoże nam pan rozwikłać problem.

– Witam i dziękuję za zaproszenie – odpowiedział prawnik. – Mam nadzieję, że zdołam państwu pomóc i naświetlić możliwości, jakie wynikają z przepisów prawa.

– To może zacznijmy od najprostszego pytania – zaczęła Anna Kowalska. – Czy testament w naszym przypadku to dobre rozwiązanie?


Pozostało jeszcze 84% treści

Czytaj wszystkie artykuły na gazetaprawna.pl oraz w e-wydaniu DGP
Zapłać 97,90 zł Kup abonamentna miesiąc
Mam kod promocyjny
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Polecane