Najbliższe nadzwyczajne zgromadzenie wspólników naszej spółki z o.o. chcemy przeprowadzić w formie wideokonferencji lub telekonferencji. Wspólnicy często wyjeżdżają za granicę i w efekcie nie zawsze jesteśmy w stanie zebrać się wszyscy w siedzibie spółki. Jak sporządzić protokół z takiego zebrania i jakie niezbędne elementy powinny się w nim znaleźć?
Reklama
Umowa sp. z o.o. może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Taka możliwość wprowadzona została od 3 września 2019 r. do kodeksu spółek handlowych w art. 2341 (dodanym przez ustawę z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy ‒ Kodeks spółek handlowych; Dz.U. poz. 1543). Teraz możliwe są w szczególności:
1) transmisja obrad zebrania wspólników w czasie rzeczywistym;
2) dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym, w ramach której udziałowcy mogą wypowiadać się w toku obrad, przebywając w innym miejscu;
3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed bądź w toku zgromadzenia wspólników.
Uczestnictwo udziałowców w zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
Z każdego zgromadzenia wspólników, w tym odbywanego z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, należy sporządzić protokół. Jego niezbędne elementy to:
a) stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia;
b) stwierdzenie zdolności zgromadzenia do powzięcia uchwał;
c) wymienienie powziętych uchwał wraz z liczbą głosów oddanych za każdą z nich i ewentualnie zgłoszonych sprzeciwów;
d) w przypadku zaś podejmowania uchwał nieprzewidzianych w porządku obrad lub głosowaniu ich na zgromadzeniu, które odbywa się w trybie art. 240 k.s.h., w protokole koniecznie trzeba zaznaczyć, że: wszyscy wspólnicy są obecni i nikt nie sprzeciwia się podjęciu uchwał/y oraz odbyciu zebrania w takim trybie.
Do protokołu trzeba dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia udziałowców oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przy czym podpisy tych ostatnich nie są wymagane.

WZÓR

PROTOKÓŁ Z NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników X sp. z o.o. zs. w Płocku (adres: ul. Księżycowa 1, 09-400 Płock), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000012345, otworzyła Greta Igrekowska, prezes Zarządu, oświadczając, że na 19 września 2019 r. o godz. 12:00 Zarząd spółki zwołał Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników X sp. z o.o. zs. w Płocku z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia
2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia
3. Sporządzenie listy obecności
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
5. Przyjęcie porządku obrad
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na podjęcie działalności konkurencyjnej przez wiceprezesa Zarządu
7. Zamknięcie Zgromadzenia
Na podstawie par. 18 umowy Spółki jeden z jej udziałowców, Stella Wiśniewska, bierze udział w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (za pośrednictwem skype’a). Dokonano identyfikacji ww. wspólnika i zapewniono bezpieczeństwo komunikacji elektronicznej.
Do pkt 2 porządku obrad:
Na przewodniczącego Zgromadzenia zaproponowano Donatę Malinowską, członka Zarządu, która wyraziła zgodę na kandydowanie. Innych kandydatur nie zgłoszono.
W tym miejscu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przystąpiło do wyboru przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników.
Uchwała nr 1/2019
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie wyboru przewodniczącego
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia wybrać panią Donatę Malinowską na przewodniczącego Zgromadzenia.
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym 70 głosami „za”, przy 0 głosów „przeciw” i „wstrzymuję się”.
Do pkt 3 i 4 porządku obrad:
Następnie przewodnicząca Zgromadzenia zarządziła sporządzenie listy obecności, którą podpisali Patrycja Kowalska i Donata Malinowska, oraz stwierdziła, że na dzisiejszym Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników reprezentowane jest 100 proc. (sto procent) kapitału zakładowego, tj. 70 (siedemdziesiąt) udziałów, na które przypada 70 (siedemdziesiąt) głosów, a ponieważ nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad zatem, mimo braku formalnego zwołania ‒ stosownie do art. 240 k.s.h. ‒ dzisiejsze Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.
Do pkt 5 porządku obrad:
Przewodnicząca Zgromadzenia zarządziła głosowanie za przyjęciem porządku obrad.
Uchwała nr 2/2019
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie zatwierdzenia porządku obrad
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:
1. Otwarcie Zgromadzenia
2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia
3. Sporządzenie listy obecności
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
5. Przyjęcie porządku obrad
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na podjęcie działalności konkurencyjnej przez wiceprezesa Zarządu
7. Zamknięcie Zgromadzenia
Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 70 głosami „za”, przy 0 głosów „przeciw” i „wstrzymuję się”.
Do pkt 6 porządku obrad:
Przewodnicząca Zgromadzenia poddała pod głosowanie następującą uchwałę:
Uchwała nr 3/2016
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie wyrażenia zgody na podjęcie działalności konkurencyjnej przez wiceprezesa Zarządu
„Przeciw” ww. uchwale oddano 70 głosów w głosowaniu tajnym, przy 0 głosów „przeciw” i „wstrzymuję się”.
Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że powyższa uchwała nie została podjęta.
Do pkt 7 porządku obrad:
Wobec wyczerpania porządku obrad przewodnicząca Zgromadzenia zamknęła obrady Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, załączając do protokołu listę obecności i listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Lista obecności na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników X sp. z o.o. zs. w Płocku 19 września 2019 r.
M sp. z o.o., reprezentowana przez Patrycję Kowalską
40 udziałów, 40 głosów
…..................................
........................................................
(Donata Malinowska,
przewodnicząca Zgromadzenia)
Lista wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Stella Wiśniewska
30 udziałów, 30 głosów