Nie ma ani dokładnych wytycznych, ani uchwalonej ustawy. Lada dzień będą za to nowe obowiązki w raportowaniu, których niedotrzymanie skutkować może astronomicznymi karami. Wśród menedżerów spółek giełdowych popularny stał się ostatnio pewien żart: jeśli dojdzie do Brexitu, następny powinien być Plexit. Powód? Jeśli Polska wystąpi z Unii Europejskiej, emitenci nie będą musieli stosować się do wchodzącego 3 lipca unijnego rozporządzenia MAR (Market Abuse Regulation).
Czy rzeczywiście nowe regulacje będą tak dramatyczne dla biznesu? Zdaniem samych emitentów – tak. W ocenie inwestorów większość zmian przyniesie jednak pozytywny efekt. Komisja Nadzoru Finansowego zaś twierdzi, że tak naprawdę mimo nowych przepisów niewiele się zmieni, więc i mowa o dramatycznej sytuacji spółek giełdowych jest zdecydowanie przesadzona.
Nowe rygory
MAR dotyczy przede wszystkim informacji poufnych i obowiązków w zakresie raportowania transakcji instrumentami finansowymi dokonywanych przez członków organów spółki i osoby z nimi związane. Do lamusa odejdzie katalog informacji bieżących, do którego stosowali się dotychczas emitenci. Mówiąc prościej: to zarządy spółek w istotnej mierze zdecydują, które informacje są ważne z punktu widzenia danego podmiotu, a nie ustawodawca odgórnie im to narzuci. Warunkiem pozostanie to, aby emitent nie dążył do pokrzywdzenia inwestorów i stosował się do przyjętych kryteriów.
Przerzucenie odpowiedzialności na samych emitentów w zakresie stworzenia odpowiedniego standardu raportowania to duża szansa dla najlepiej funkcjonujących podmiotów. Przyjąć bowiem należy, że zyskają oni w oczach inwestorów. Ale to zarazem ogromna odpowiedzialność. Jeśli bowiem organ nadzoru uzna, że dany emitent dopuścił się nadużyć związanych z informacjami poufnymi, będzie mógł nałożyć bardzo wysokie kary. Wystarczy wspomnieć o możliwości nakładania grzywien w wysokości co najmniej trzykrotności zysku osiągniętego w drodze nadużyć na rynku lub co najmniej 15 proc. obrotów w przypadku przedsiębiorstw.
Nowe ryzyka...
Przedsiębiorcy twierdzą więc, że może rozpocząć się polowanie na najsłabiej działające na rynku kapitałowym podmioty. A to dlatego, że nie zdążą one przygotować się do wchodzących zmian, gdyż nawet nie zdają sobie z nich sprawy.
– Zdecydowana większość spółek nie ma pojęcia o tym, że lada dzień zaczną obowiązywać nowe regulacje – przyznaje Mirosław Kachniewski, prezes zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych.
I dodaje, że SEG zorganizował wiele spotkań z członkami zarządów spółek, po których ludzie wychodzili zaskoczeni, jak mało wiedzieli o nowych obowiązkach.
– Poziom wiedzy tych, którzy w ogóle nie zorientowali się, że wchodzi rozporządzenie, musi więc być dramatycznie niski – wskazuje Kachniewski.
A takich może być bardzo wielu. O ile jeszcze zmiany dla działających na rynku regulowanym mogą nie być szokujące, o tyle zaskoczeniem może być to, że nowe standardy obejmą także spółki notowane na NewConnect, które do tej pory nie podlegały takim samym wymogom jak ci, notowani na głównym parkiecie. W firmach z NewConnect za analizę nowych wymogów prawnych odpowiada często jedna osoba, i to śledząca przede wszystkim zmiany dokonywane przez ustawodawcę krajowego. Zdaniem Kachniewskiego to jeden z najsłabszych elementów wchodzącego MAR.
– MAR najmocniej uderzy w najsłabszych. Duże spółki giełdowe wydadzą pieniądze i dostosują się do nowych wymogów. Ale już małe spółki z NewConnect tego nie zrobią. A potem spadnie na nie lawina kar, tym bardziej że przecież łatwiej jest ścigać tych najmniejszych – wskazuje prezes SEG.
Jan Mazurek, ekspert ds. rynków kapitałowych BCC, twierdzi jednak, że mówienie o rewolucji to przesada.
– Dla uczciwych emitentów zmiany nie są tak poważne, jak niektórzy je przedstawiają – mówi. I dodaje, że najbardziej radykalne w porównaniu z obecnymi są przecież regulacje odnoszące się do wysokości kar za naruszenie przepisów.
– Wydaje się, że tu przekroczono granice rozsądku – wskazuje ekspert.
Tyle że jego zdaniem nie należy z tego powodu kwestionować MAR-u w całości. Dostosowanie się do rozporządzenia, w tym w szczególności stworzenie indywidualnego systemu raportowania, pochłonie na pewno koszty po stronie emitentów i będzie wymagało sprawnych działań organizacyjnych. Jednak – jak mówi Mazurek – służyć one mają zwiększeniu przejrzystości rynku kapitałowego i nie należy ich postrzegać w kategorii restrykcji.
Ekspert popiera również objęcie nowymi standardami spółek działających w alternatywnym systemie obrotu.
– Obecnie 40 proc. podmiotów na nim działających kwalifikuje się do grupy ryzyka, a niektóre wysokiego ryzyka, co odbija się na postrzeganiu całego rynku jako mniej bezpiecznego – argumentuje.
... i stara ustawa
Przedstawiciele emitentów jednak największy problem mają nie z tym, że nowe przepisy wejdą w życie, lecz z tym, w jaki sposób wchodzą. Przede wszystkim zdaniem Mirosława Kachniewskiego problemy mogą mieć również uczciwi. Choćby dlatego, że kluczowa w rozporządzeniu definicja „informacji cenotwórczych” jest – wedle prezesa SEG – gumowata.
– Wynika z niej, że informacjami cenotwórczymi są te, które są określone w sposób precyzyjny oraz mają prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny. Tyle że nikt nie wie, co to dokładnie znaczy – twierdzi Kachniewski.
W efekcie może się okazać, że inaczej tę samą sytuację zinterpretuje zarząd spółki, a inaczej urzędnicy Komisji Nadzoru Finansowego. A wtedy menedżerowie spółki oraz ona sama będą stać na straconej pozycji.
Innym problemem jest to, że unijne rozporządzenie począwszy od 3 lipca będzie stosowane bezpośrednio, podczas gdy w wielu miejscach regulacje europejskie będą się pokrywały z krajowymi, wynikającymi przede wszystkim z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.). Ministerstwo Finansów przyznało w kwietniu, że może to stanowić istotny problem dla wielu spółek, w związku z czym do lipca musi zostać uchwalona nowelizacja polskich przepisów. Tyle że mamy drugą połowę czerwca, a projekt zmian utknął w resorcie.
– W efekcie emitenci będą poruszali się na jeszcze bardziej niepewnym gruncie, nie wiedząc, czy stosować się tylko do wymogów unijnych, czy także do polskich – podkreśla Mirosław Kachniewski.
Sama KNF nie ukrywa zresztą, że MAR-owe realia są nowością dla wszystkich. I deklaruje, że nie chodzi przecież o to, aby karać, lecz o to, by rynek stawał się z każdym dniem bezpieczniejszy.
