Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, czyli system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych (tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółkami) funkcjonuje już od ponad trzech miesięcy. Przedstawiamy odpowiedzi na wybrane pytania, jakie często nurtują przedsiębiorców.
Reklama
Jak przebiega procedura i kogo dotyczy obowiązek / DGP
PROBLEM: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, czyli system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych (tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółkami) funkcjonuje już od ponad trzech miesięcy. Jednakże identyfikacja beneficjentów rzeczywistych i sposób ich zgłaszania do CRBR nadal nastręcza spółkom wiele trudności. Dlatego wiele z podmiotów zwleka z wypełnieniem obowiązków. A czasu pozostaje coraz mniej. Spółki, które zostały zarejestrowane przed 13 października 2019 r., mają jeszcze tylko około dwóch miesięcy na zidentyfikowanie osób będącymi beneficjentami rzeczywistymi i zgłoszenie odpowiedniej informacji w rejestrze (termin upływa 13 kwietnia 2020 r.). Przedstawiamy odpowiedzi na wybrane pytania, jakie często nurtują przedsiębiorców.
▶ PYTANIE 1. Kto dokonuje zgłoszenia do CRBR w imieniu spółki?

Reklama
Zgłoszenie jest dokonywane przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu zgodnie z zasadami reprezentacji wskazanymi w KRS. Jeżeli w spółce występuje reprezentacja łączna, wówczas zgłoszenie musi być podpisane przez wszystkie wymagane osoby. Nie jest przy tym istotna kolejność składania przez nie podpisów. Ministerstwo Finansów w sposób jednoznaczny wskazało, że pełnomocnicy spółki nie są uprawnieni do dokonywania zgłoszenia informacji do CRBR. Nie jest możliwe również ustanowienie specjalnego pełnomocnika do dokonania rejestracji zgłoszenia do CRBR.
▶ PYTANIE 2. Czy zgłoszenia do CRBR może dokonać prokurent?
Tak. Jeśli w spółce prokurent jest uprawniony do jej reprezentacji to, jak wyjaśnia Ministersrwo Finansów, może on dokonać zgłoszenia do CRBR.
▶ PYTANIE 3. Czy zgłoszenia do CRBR można dokonać w formie pisemnej?
Nie, zgłoszenie może być złożone wyłącznie w formie dokumentu elektronicznego zgodnie ze wzorem udostępnionym przez MF, nieodpłatnie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Zgłoszenie składa się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego pod adresem https://www.podatki.gov.pl/crbr/.
▶ PYTANIE 4. Co w sytuacji, gdy zgłaszany beneficjent rzeczywisty nie posiada numeru PESEL?
Kwestia nieposiadania numeru PESEL nie stanowi przeszkody w ujawnieniu beneficjenta rzeczywistego. W razie jego braku należy podać datę urodzenia.
▶ PYTANIE 5. Czy spółki będące w stanie likwidacji lub upadłości również muszą zgłaszać do CRBR swoich beneficjentów rzeczywistych?
Tak, ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu z 1 marca 2018 r. (dalej: ustawa) nie wyłącza z katalogu spółek zobowiązanych do zgłoszenia beneficjenta pomiotów w likwidacji lub upadłości. Zatem nie jest to przesłanka zwalniająca z obowiązku zgłoszenia do CRBR beneficjenta rzeczywistego.
▶ PYTANIE 6. Czy obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR ciąży na spółkach zarejestrowanych przed dniem 13 października 2019 r., które zostały wykreślone z KRS przed dniem 13 kwietnia 2020 r.?
Nie. Jeżeli spółka zarejestrowana przed dniem 13 października 2019 r. zostanie wykreślona przed 13 kwietnia 2020 r., a nie dokona przed tą datą zgłoszenia beneficjenta do CRBR, to zgodnie ze stanowiskiem MF brak zgłoszenia nie będzie traktowany jako naruszenie obowiązku ustawowego.
▶ PYTANIE 7. Czy spółka zagraniczna prowadząca w Polsce działalność w formie oddziału powinna zgłaszać beneficjenta rzeczywistego do CRBR?
Nie. Taki obowiązek nie ciąży na spółkach zagranicznych prowadzących zarejestrowaną w KRS działalność w formie oddziału w Polsce.
▶ PYTANIE 8. Czy spółka, która dokonała zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do CRBR, a następnie została postawiona w stan likwidacji lub upadłości, powinna zgłosić ww. zmiany w CRBR?
Tak, ustawa nakłada na spółki obwiązek zgłoszenia do CRBR nie tylko zmian w zakresie danych identyfikacyjnych beneficjenta rzeczywistego, członka organu/wspólnika uprawnionego do reprezentacji, lecz także każdej zmiany w zakresie danych identyfikacyjnych spółek, takich jak: nazwa, forma organizacyjna, siedziba, NIP, KRS. W przypadku postawienia spółki w stan likwidacji lub upadłości zmianie ulegnie firma takiej spółki, zatem należy zgłosić ww. zmianę do CRBR.
▶ PYTANIE 9. Czy spółka, która jest kontrolowana przez spółkę notowaną na zagranicznej giełdzie, musi zgłaszać beneficjenta rzeczywistego do CRBR?
Tak. Ustawa nie wyłącza podmiotów, które są kontrolowane przez spółki notowane na zagranicznej giełdzie z katalogu zobligowanych do ustalenia i zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do CRBR. W związku z powyższym spółki takie powinny z zachowaniem należytej staranności podjąć wszelkie możliwe kroki celem zidentyfikowania swojego beneficjenta rzeczywistego.
▶ PYTANIE 10. Czy członka zarządu spółki będącego jednocześnie jej beneficjentem rzeczywistym należy zgłaszać podwójnie, tj. jako reprezentanta i jako beneficjenta?
Tak. Ustawa wyraźnie stanowi, że do CRBR należy zgłosić dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego i członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentacji spółki. Zatem dane ww. osób powinny zostać ujawnione w dwóch odrębnych częściach formularza zgłoszeniowego.
▶ PYTANIE 11. W jakim terminie należy zgłosić do CRBR zmiany danych o beneficjencie rzeczywistym?
W przypadku spółek zarejestrowanych w KRS przed 13 października 2019 r., które nie zgłosiły jeszcze do CRBR swojego beneficjenta rzeczywistego, obowiązek uaktualnienia jego danych identyfikacyjnych nie występuje, ponieważ nie został on jeszcze w ogóle zgłoszony. Dopiero z chwilą jego zgłoszenia do CRBR ma zastosowanie siedmiodniowy termin na poinformowanie o zmianie przekazanych informacji.
▶ PYTANIE 12. Czy spółki publiczne w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej powinny zgłaszać do CRBR informację o braku beneficjenta rzeczywistego?
Nie. Zgodnie z ustawą spółki publiczne nie są zobowiązane do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji, w związku z czym nie podają do CRBR żadnych danych.
▶ PYTANIE 13. Czy można zgłosić do CRBR spółkę jako beneficjenta rzeczywistego?
Nie. Zgodnie z zapisami ustawy beneficjentem rzeczywistym może być wyłącznie osoba fizyczna lub osoby fizyczne. W przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia ww. osoby (osób) jako beneficjenta rzeczywistego wskazuje się osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w spółce (tj. członków jej zarządu).
▶ PYTANIE 14. Czy są jakieś wymogi dla osób podpisujących zgłoszenie?
Zgłoszenie informacji do rejestru może być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP oraz powinno zawierać oświadczenie osoby dokonującej zgłoszenia do CRBR o prawdziwości informacji zgłaszanych do CRBR.
▶ PYTANIE 15. Kto może wyszukiwać informacje w CRBR?
CRBR jest jawny, w związku z tym dostęp do niego ma każda osoba.
▶ PYTANIE 16. Czy udostępnianie informacji o beneficjentach rzeczywistych z CRBR jest odpłatne?
Nie. Informacje o beneficjentach rzeczywistych zgromadzone w CRBR są udostępniane bezpłatnie.
▶ PYTANIE 17. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki doszło do zmian w składzie wspólników i zmieniły się wielkości ich udziałów kapitałowych. Kiedy spółka powinna dokonać zgłoszenia do CRBR uwzględniającego ww. zmiany?
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki jest skuteczne z chwilą wpisu do rejestru, zatem dopiero od wpisania do KRS zmiany wynikającej z podwyższenia kapitału zakładowego spółki należy liczyć termin siedmiu dni na dokonanie zgłoszenia do CRBR.
Ustawowa definicja
Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna (lub osoby fizyczne) sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych i umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę (art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu; t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 115; ost.zm. Dz.U. poz. 2088). Beneficjentami rzeczywistymi są również osoby, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub prowadzona jest transakcja okazjonalna.
Przed dokonaniem wpisu należy ustalić osobę beneficjenta rzeczywistego (w niektórych spółkach może być ich kilku). W wielu przypadkach może być to niełatwe zadanie. W przypadku podmiotu będącego osobą prawną (sp. z o.o., SA i w przyszłości – PSA) jest to osoba fizyczna:
• będąca udziałowcem lub akcjonariuszem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25 proc. ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej;
• dysponująca więcej niż 25 proc. ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu;
• sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25 proc. ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponująca więcej niż 25 proc. ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu;
• sprawująca kontrolę poprzez posiadanie w stosunku do tej osoby prawnej uprawnień podmiotu dominującego w rozumieniu ustawy o rachunkowości;
• zajmująca wyższe stanowisko kierownicze – w sytuacji niemożności ustalenia tożsamości osób fizycznych określonych powyżej lub istnienia wątpliwości w tym zakresie.