Subskrybuj nas na Youtube
Zabezpieczenie uniemożliwiające przeniesienie prawa użytkowania wieczystego nie dotyczy sukcesji generalnej, np. połączenia przez przejęcie – uznał Sąd Najwyższy.
Komisja ds. usuwania skutków decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości warszawskich wydanych z naruszeniem prawa wydała zabezpieczenie dotyczące pewnej nieruchomości. Wpisano je do księgi wieczystej. Spowodowało to niemożliwość przeniesienia prawa użytkowania wieczystego przysługującego spółce komandytowej Jowisz. Kilka dni później zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o przejęciu spółki przez jej komplementariusza – Jupiter sp. z o.o. Przejęła ona cały majątek Jowisza i wniosła o ujawnienie w księdze wieczystej prawa użytkowania wieczystego. Sąd odmówił ze względu na istniejący w niej wpis o zabezpieczeniu. Zmianę podmiotu uprawnionego uznano zaś za zbycie prawa.
Sąd okręgowy rozpatrujący apelację od tego postanowienia sądu wieczystoksięgowego miał poważne wątpliwości dotyczące interpretacji przepisów kodeksu spółek handlowych i kodeksu postępowania cywilnego oraz następstw ujawnienia praw w księdze wieczystej. Zadał więc pytanie Sądowi Najwyższemu, czy ujawnienie prawa w księdze jest czynnością prawną i czy wobec tego przeniesienie prawa wbrew zakazowi wpisanemu do księgi skutkuje nieważnością tej czynności. Zdaniem sądu okręgowego zmiana podmiotu w ten sposób może być próbą obejścia zakazu przeniesienia prawa.
Obecny na sprawie w SN pełnomocnik spółki podkreślał, że nie można mówić o nieważności. Przeniesienie udziału w prawie użytkowania wieczystego nie nastąpiło bowiem na mocy uchwały wspólników. Ta dotyczyła po prostu przejęcia majątku przez inną spółkę. Nie doszło więc do zbycia aktywów. Przejęcie nieruchomości co prawda następuje jako skutek uchwały, ale sama uchwała nie dokonuje przeniesienia nieruchomości.
Błędna zdaniem pełnomocnika jest analogia – przywołana przez sąd okręgowy – do uchwały SN w sprawie ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (uznano to za nieważne, jeśli jest sprzeczne z regulacjami tej ustawy). Jednak jak podkreśliła wnioskująca spółka, ratio legis tej ustawy dotyczyło ochrony przed nabywaniem ziemi przez wąską grupę cudzoziemców. W rozpatrywanej sprawie zaś mamy do czynienia z formą zabezpieczenia sytuacji prawnej nieruchomości. Przejęcie spółki nie powoduje zmian co do roszczeń do nieruchomości – przechodzą one na spółkę przejmującą.
Pełnomocnik spółki zwróciła też uwagę na koncepcję, według której w wyniku fuzji następuje kontynuacja spółki przejmowanej – działa ona nadal w ramach spółki przejmującej. Nie jest to więc przeniesienie nieruchomości ani aktywów, tylko sukcesja uniwersalna, jak przy spadkobraniu. Wskazała też, że pytanie prawne jest nieprawidłowo sformułowane, więc uchwała nie powinna być podjęta. Jeśli zaś SN zdecyduję się ją podjąć, nie powinno się mówić o nieważności czynności prawnej, bo nie doszło do przeniesienia nieruchomości. Uznanie czynności za nieważną miałoby dramatyczne skutki. Spółka przejmowana przestała bowiem istnieć w październiku 2017 r., a nieważność przejścia użytkowania wieczystego powodowałaby bezpłatne przejęcie przez skarb państwa – czyli w praktyce wywłaszczenie w nieprzewidzianym przez ustawę trybie.
Pełnomocniczka miasta stołecznego Warszawy wniosła o podjęcie uchwały stanowiącej, że połączenie spółek jest czynnością prawną i w świetle wpisanego w księdze wieczystej zabezpieczenia nie jest dopuszczalne. Uchwała o przejęciu jest co prawda ważna, ale nie rodzi skutku w postaci przeniesienia użytkowania wieczystego. Spółka przejęta przestała istnieć jako byt prawny, więc jej prawo użytkowania wieczystego wygasło. Z wnioskiem tym zgodziła się też obecna na sali przedstawicielka Prokuratury Krajowej.
Sąd Najwyższy zdecydował się co prawda podjąć uchwałę, ale innej treści. Uznał mianowicie, że połączenie przez przejęcie nie jest zbyciem nieruchomości, jeśli w jego wyniku doszło do przejścia użytkowania wieczystego. Przepisy ustawy o komisji muszą być interpretowane autonomicznie. Jej art. 23 ma charakter procesowy i ustanawia zabezpieczenie procesowe. Zabezpieczenia tego można dokonać wtedy, gdy istnieje groźba spowodowania nieodwracalnych skutków prawnych. Chodzi tu m.in. o przeniesienie nieruchomości, chyba że byłoby ono bezpłatne albo na rzecz nabywcy działającego w złej wierze.
Skład orzekający wskazał też, że art. 492 k.s.h. przewidujący połączenie przez przeniesienie całego majątku jednej spółki do drugiej powoduje sukcesję generalną. Nie ma więc mowy o zbyciu i nabyciu prawa w rozumieniu art. 23 ustawy o komisji. Jest to wciąż jeden podmiot, ale w zmienionej formie organizacyjno-prawnej. Dopuszczenie innej interpretacji prowadziłoby faktycznie do wywłaszczenia sprzecznego z Konstytucją, bo nie mającego podstawy ustawowej, a przeprowadzonego za pomocą przepisu procesowego.
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 25 lipca 2019 r., sygn. akt III CZP 19/19.
