Subskrybuj nas na Youtube
Stały Komitet Rady Ministrów przyjął projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, wprowadzający nowy twór – prostą spółkę akcyjną. To istotna informacja, gdyż w toku uzgodnień międzyresortowych stanowczy sprzeciw zgłaszało Ministerstwo Sprawiedliwości.
Przypomnijmy: trzeci rodzaj spółki kapitałowej ma wypełnić lukę pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną. Projektodawca (Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii) wyjaśnia, że ma to być „spółka, którą można dostosować do potrzeb, skroić na miarę konkretnego przedsięwzięcia, dzięki zdjęciu gorsetu formalności i finansowych barier wejścia”. W największym skrócie: korzystać z nowego rozwiązania miałyby przede wszystkim start-upy. A szerzej: opracowane rozwiązania zakładają dużą swobodę i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki, szybką rejestrację, brak barier wejścia (1 zł kapitału na start), handlowe wykorzystanie potencjału (akcje za pracę i usługi) oraz uproszczenia i elektronizację procedur w spółce.
Prosta spółka akcyjna w założeniu MPiT ma łączyć cechy spółki z o.o. (proste i mało kosztowne założenie, funkcjonowanie i likwidacja) z zaletami spółki akcyjnej. Umożliwi to m.in. szybka rejestracja elektroniczna (w 24 godziny za pomocą formularza, obok możliwości rejestracji metodą tradycyjną), a także łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego czy uproszczona likwidacja.
Tyle że nie wszyscy byli przekonani.
„Projekt nowelizacji k.s.h. z dnia 15 maja 2018 r. wprowadzający prostą spółkę akcyjną rodzi tak dużą ilość wątpliwości i zastrzeżeń, iż w tym kształcie winien zostać skierowany do dalszych prac analitycznych przy udziale środowiska naukowego. Wprowadzenie tego projektu może bowiem godzić w bezpieczeństwo obrotu prawnego przez faktyczne wprowadzenie do prawa polskiego zamiast prostej spółki akcyjnej tzw. «spółki akcyjnej bis» czy «spółki akcyjnej light»” – podkreślała w swej opinii Rada Legislacyjna przy premierze.
„Zasadność wprowadzania do polskiego porządku prawnego nowej formy prawnej – prostej spółki akcyjnej – budzi istotne wątpliwości. Radzi się wstrzymanie dalszych prac legislacyjnych w zakresie wprowadzenia formy prawnej prostej spółki akcyjnej” – to z kolei opinia wiceministra sprawiedliwości Łukasza Piebiaka sprzed kilku miesięcy.
Urzędnicy Jadwigi Emilewicz ripostowali wówczas, że co do zasady za zmiany w k.s.h. odpowiadają urzędnicy podlegli Zbigniewowi Ziobrze. Na ich aktywność jednak nie można czekać latami i najwyższy czas przestać mówić o „pracach analityczno-koncepcyjnych”, za to tworzyć projekty i uchwalać ustawy.
Stały Komitet Rady Ministrów – w skład którego wchodzi przecież również przedstawiciel MS – uznał, że to Jadwiga Emilewicz ma rację. Projekt nowelizacji trafi więc teraz na posiedzenie rządu. Choć z istotną zmianą. Na łamach DGP kilkukrotnie podkreślaliśmy, że projektodawcy chcieli tak bardzo zachęcić przedsiębiorców do tworzenia prostej spółki akcyjnej, że zapomnieli o potencjalnych wierzycielach. Pierwotny projekt właściwie nie przewidywał ich żadnej ochrony na wypadek niewypłacalności spółki. Proponowane przepisy nie określały bowiem odpowiedzialności członków zarządu ani rady dyrektorów za zobowiązania spółki w przypadku, gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna.
„Rodzi to poważne ryzyko niezaspokojenia roszczeń po stronie wierzycieli spółki i może spowodować, że zawieranie umów z prostą spółką akcyjną będzie podawane w wątpliwość” – spostrzegł w swej opinii Business Centre Club.
Resort przedsiębiorczości przyjął ten argument. Poinformowano, że w ostatecznej wersji projektu odpowiedzialność majątkowa zostanie uregulowana „w sposób zbieżny z przepisami dotyczącymi spółki z o.o., z uwzględnieniem odpowiedzialności za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji”.
Etap legislacyjny
Projekt skierowany do rozpatrzenia przez rząd
