Zgromadzenie wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością będzie mogło być organizowane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wystarczy, że taką możliwość będzie przewidywała umowa spółki. To sedno prezydenckiego projektu nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który Andrzej Duda złożył do laski marszałkowskiej.
Reklama
Prezydent w uzasadnieniu przypomina, że to właśnie spółka z o. o. jest najczęściej wybieraną formą prawną spółki umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej. Jednym z wymogów jest zaś konieczność corocznego przeprowadzenia zgromadzenia wspólników w celu udzielenia absolutorium członkom zarządu. Organizacja takiego spotkania zaś stanowi często kłopot organizacyjno-techniczny. Powód? Wspólnikami w znacznej liczbie podmiotów są osoby zagraniczne – zarówno fizyczne, jak i prawne. Zebranie wszystkich w jednej sali nie jest łatwe, a bez wątpienia jest kosztowne, gdy ktoś np. przebywa na co dzień na innym kontynencie. Stąd pomysł głowy państwa: by obradować za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej umożliwiających transmisję obrad w czasie rzeczywistym. Przy czym w projekcie ustawy chodzi jedynie o stworzenie takiej możliwości, a nie obowiązku.
Dziś co do zasady jest tak, że zgromadzenia wspólników spółek z o. o. odbywają się w siedzibie spółki, czyli w praktyce w miejscowości, w której ta siedziba się znajduje. Wyjątkowo dopuszczane jest odbycie zgromadzenia w innym miejscu, przy czym nadal powinno się ono znajdować na terenie Polski. Podejmowanie uchwał przez internet jest możliwe jedynie wówczas, gdy spółka została założona w internetowym systemie S-24. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uczestnictwa wszystkich wspólników.
Przedstawiciele doktryny oraz praktycy od lat starają się wyinterpretować z kodeksu spółek handlowych coś, czego w nim nie ma, by ułatwić prowadzenie biznesu. Andrzej Duda w uzasadnieniu do swego projektu zauważa, że w piśmiennictwie prawniczym toczy się dyskusja, czy dopuszczalne jest odbywanie elektronicznych zgromadzeń wspólników. Prezydent przytacza argument przeciwników takiej możliwości: zakaz odbywania takich zgromadzeń wynika z art. 234 par. 2 k.s.h., statuującego obowiązek odbywania zgromadzenia wspólników na terytorium Rzeczypospolitej. Pierwszy obywatel nie chce przesądzać, kto ma rację w doktrynalnym sporze. Chce go po prostu zakończyć, wprowadzając do ustawy jednoznacznie brzmiące przepisy.
Tym bardziej że przecież art. 4065 k.s.h. przewiduje, że statut spółki akcyjnej może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dlaczego więc nie inkorporować tego rozwiązania do częściej wykorzystywanej przez przedsiębiorców formy prowadzenia działalności?
Prezydencki projekt przewiduje, że protokołem ze zgromadzenia odbywanego elektronicznie będzie mógł być zapis audio-wideo. Zarazem wszyscy wspólnicy będą mogli samodzielnie nagrywać przebieg zgromadzenia, by w razie sporów móc wykazać np. zgłoszenie sprzeciwu.
Andrzej Duda chce, by ustawa weszła w życie po upływie 14 dni od dnia jej ogłoszenia.
Etap legislacyjny
Projekt wpłynął do Sejmu