Mają niewiele pieniędzy, ale świetny pomysł i szansę na pozyskanie bogatego inwestora. Dla takich osób ma powstać nowe rozwiązanie: prosta spółka akcyjna.
Innowacyjność jest dziś odmieniana przez wszystkie przypadki. Zdaje sobie z tego sprawę także Ministerstwo Rozwoju. Stąd pomysł, by za nowoczesnością podążyło również prawo spółek. Obecne jego instytucje ponoć nie przystają do XXI wieku.
Trzeci rodzaj
Spółek kapitałowych mamy dziś dwie: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjną. Tyle że zdaniem urzędników jest między nimi ogromna przestrzeń do zagospodarowania.
Reklama
– Rzeczywiście, dystans pomiędzy spółką z o.o. a akcyjną jest znaczny. Tę pierwszą może założyć niemal każdy, zaś ta druga dostępna jest dopiero dla większego biznesu – wskazuje radca prawny Jerzy Kozdroń, były wiceminister sprawiedliwości.

Reklama
To efekt treści art. 154 par. 1 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że kapitał zakładowy w spółce z o.o. musi wynosić co najmniej 5 tys. zł. Został on na tym poziomie ustanowiony nowelizacją z 2008 r. (Dz.U. z 2008 r. nr 217, poz. 1381). Wcześniej wynosił 50 tys. zł. Skutek? Z jednej strony do założenia spółki z o.o. wystarczą dziś niespełna dwie średnie pensje, z drugiej aby zawiązać spółkę akcyjną, potrzeba co najmniej 100 tys. zł. W efekcie ta druga forma działalności jest rzadko wykorzystywana.
– A to błąd. Należy trochę odchudzić spółkę akcyjną z formalności związanych chociażby z obowiązkami informacyjnymi i obniżyć wymagany kapitał zakładowy – słyszymy od jednego z urzędników w resorcie rozwoju.
Stąd pomysł, by stworzyć rozwiązanie pośrednie, roboczo nazwane prostą spółką akcyjną. Założenie jest takie, że mamy wynalazców założycieli, którym postawione będą niskie wymogi kapitałowe na start, oraz inwestorów finansowych, którzy wniosą dodatkowy kapitał. W zamian za to bądź obejmą część udziałów w przedsięwzięciu, bądź staną się wierzycielami założycieli.
Głosy krytyczne
– Nie wiem, czemu miałoby służyć takie rozwiązanie – zastanawia się prof. Stanisław Gomułka, były wiceminister finansów, obecnie ekspert BCC.
Jego zdaniem może rzeczywiście istnieje w Polsce pewna grupa osób z genialnymi pomysłami, które szukają dofinansowania w zamian za udziały w biznesie. To jednak garstka.
– Znacznie częściej, gdy ktoś ma świetny pomysł na biznes, założy spółkę z o.o. i będzie pożyczał pieniądze na rozwój projektu. Z oczywistych względów nie chce od razu dzielić się przyszłymi zyskami ze swojego odkrycia – tłumaczy prof. Gomułka.
Polska przedsiębiorczość / Dziennik Gazeta Prawna
Jednak zdaniem przedstawiciela resortu za nowym bytem prawnym kryje się wiele innych usprawnień, być może niewidocznych na pierwszy rzut oka. Przede wszystkim stawianie na innowacyjność, także w odniesieniu do formy prawnej prowadzonego biznesu, powinno przyciągnąć do Polski zagranicznych inwestorów, którzy będą chcieli inwestować w rodzime start-upy. Istotne jest również to, że prosta spółka akcyjna będzie opierała się na mechanizmie zabezpieczającym i inwestorów, i przede wszystkim założycieli. Obecnie jest zaś tak, że gdy projekt okaże się sukcesem, często pojawiają się spory co do znaczenia zawartych umów. Zasadą jest bowiem tworzenie spółki z o.o. i obudowywanie jej dodatkowymi kontraktami, często skomplikowanymi.
– Pewne kwestie dające bezpieczeństwo obu stronom będą wynikały z ustawy. Dzięki temu powinno być mniej konfliktów – słyszymy w resorcie.
Ale na pytanie o szczegóły rozwiązania odpowiedzi na razie brak.
Potrzebna naprawa
Jerzy Kozdroń jest sceptycznie nastawiony do nowej idei. Jego zdaniem to, że obecnie spółka z o.o. nie spełnia swojej funkcji przy szybko rozwijającym się biznesie, opartym na pomyśle jednych i kapitale drugich, nie oznacza jeszcze, że należy tworzyć zupełnie nowy byt.
– Dla polityków to wygodne: coś nie działa, więc nie naprawiamy, lecz wymyślamy nowość, ładnie ją opakowujemy. I tak aż do czasu, gdy okaże się, iż ta nowość też nie jest wcale doskonała – zwraca uwagę mec. Kozdroń.
Dodaje, że jeśli jest potrzeba ram prawnych dla start-upów, to najlepiej by się stało, gdyby rząd wrócił do koncepcji, nad którą pracował sam Kozdroń, a która nie została ostatecznie wdrożona w życie. Chodzi o beznominałową spółkę z o.o.
– To powinien być cel numer jeden: poprawa funkcjonowania popularniejszej wśród Polaków spółki kapitałowej. Tak aby z jednej strony nie tworzyć fikcji w postaci wymogu kapitałowego, który w ogóle nie zabezpiecza wierzycieli, a z drugiej wprowadzić rzeczywiste zabezpieczenie przed ewentualną nieuczciwością wspólników – wskazuje Kozdroń.
Jego zdaniem byłoby to jednak zadanie dla rozwiązanej komisji kodyfikacyjnej prawa cywilnego, a nie dla politycznego tandemu Morawiecki – Ziobro.