Subskrybuj nas na Youtube
System rejestracji spółki jawnej oraz komandytowej przez internet, początkowo niedziałający z przyczyn technicznych, obecnie funkcjonuje już poprawnie. Jednak wbrew intencjom Ministerstwa Sprawiedliwości może się okazać nieprzydatny dla większości przedsiębiorców.
Zgodnie z pierwotnymi założeniami nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym rejestracja spółki jawnej i komandytowej przez internet w systemie S24 miała wymagać wyłącznie wypełnienia formularza umowy udostępnionego na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości i opatrzenia umowy zwykłym podpisem elektronicznym (podobnie jak w przypadku procedury rejestracji spółki z o.o.). Jednakże w czasie gdy projekt znajdował się jeszcze na etapie prac przedsejmowych, ze strony innych resortów rządowych, Rządowego Centrum Legislacji, jak również podmiotów prywatnych, pojawiły się głosy, że tak prosty model weryfikacji osób rejestrujących spółki nie może być zastosowany w przypadku spółki jawnej i komandytowej (ten rodzaj spółki wiąże się bowiem z osobistą odpowiedzialnością wspólników; a skoro tak, to osoby te muszą zostać poddane wiarygodnej weryfikacji). W odpowiedzi Ministerstwo Sprawiedliwości zaproponowało regulację dopuszczającą możliwość rejestracji tych spółek przez internet z wykorzystaniem bezpiecznego podpisu elektronicznego, weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub też podpisem elektronicznym potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP (elektroniczna platforma usług administracji publicznej). Jednak po uruchomieniu systemu 15 stycznia 2015 r., z przyczyn technicznych, rejestracja spółki przy użyciu profilu ePUAP była przez wiele miesięcy niemożliwa.
Obecnie system już działa. Łatwość procedury rejestracji spółki jawnej i komandytowej nie rekompensuje jednak istotnych ograniczeń systemu oferowanego przedsiębiorcom przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Po pierwsze, należy wskazać, że przedsiębiorcy mają w systemie S24 możność wskazania wyłącznie wzorcowych postanowień umowy spółki. Powstająca w ten sposób treść umowy jest bardzo skromna i w wielu przypadkach może nie zapewniać przedsiębiorcom możliwości wprowadzenia oczekiwanych przez nich regulacji właściwych dla ich szczególnego pomysłu biznesowego. Po drugie, system dopuszcza tylko wkłady pieniężne, co już na wstępie wyklucza z systemu tych przedsiębiorców, którzy chcą do spółki wnieść przedsiębiorstwo, znak towarowy czy też po prostu swoją pracę. Uniemożliwia to rejestrację przez S24 popularnego modelu biznesowego spółki polegającego na finansowaniu pieniężnym spółki przez jednego wspólnika, a pracy na jej rzecz i zarządzaniu nią przez drugiego wspólnika.
System nie daje też de facto możliwości utworzenia spółki celowej, brak jest bowiem miejsca na określenie celu w umowie.
Mankamentem jest też, że internetowy wzorzec umowy uniemożliwia wprowadzenie do niej regulacji, które wyłączają wspólnika od prowadzenia spraw spółki czy też zobowiązują wspólnika do niewykonywania reprezentacji spółki. Takie możliwości są często wykorzystywane przez wspólników w ramach tradycyjnej rejestracji. Wzorzec umowy spółki jawnej i komandytowej rejestrowanej przez internet uniemożliwia dostosowanie umowy do szczególnych cech przedsięwzięcia biznesowego, nie daje bowiem możliwości zobowiązania się przez wspólników do ponoszenia szczególnych nakładów na spółkę, nie daje też możliwości pobierania od spółki szczególnych rodzajów dochodów. Rozwiązaniem tego problemu może być zawarcie dodatkowej umowy między wspólnikami poza procesem rejestracji spółki. Takie dodatkowe zobowiązanie nie będzie miało jednak skuteczności wobec osób trzecich, może być za to skuteczne między samymi wspólnikami (warto skonsultować jej treść z osobą mającą pogłębioną wiedzę z zakresu prawa korporacyjnego).
Podsumowując: z uwagi na ubogi zakres wzorów umów spółek do wykorzystania w systemie S24, wyłączenie możliwości wkładów niepieniężnych oraz brak możliwości dodania indywidualnych regulacji system ten nie jest dla większości przedsiębiorców atrakcyjnym rozwiązaniem. Bardziej przydatny okazuje się nadal tradycyjny wniosek sądowy o rejestrację spółki, składany z załączoną umową spółki, przygotowaną w wersji pisemnej lub notarialnej.