W przypadku spółek osobowych przepisy dość precyzyjnie opisują zasady ich tworzenia. Większe możliwości kreacji ma właściciel spółki kapitałowej. Nie oznacza to jednak pełnej dowolności.
ikona lupy />
Jarosław Filipek, dyrektor zespołu Anagram Naming / Dziennik Gazeta Prawna
Firma – czyli w języku prawnym nazwa, pod którą przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą lub zawodową – stanowi obligatoryjny element umowy każdej spółki osobowej i kapitałowej, podlegający obowiązkowemu ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców. Nazwa podmiotu ma na celu jego odróżnienie od innych uczestników obrotu gospodarczego. Musi odpowiadać następującym regułom: prawdziwości, jedności, wyłączności, ciągłości, jawności i pełności.
Wszelkie zmiany w zakresie firmy muszą być zgłoszone do KRS w ciągu 7 dni od daty zaistnienia tejże modyfikacji.
I. FIRMY SPÓŁEK OSOBOWYCH
Spółką osobową jest spółka: jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna.
Firma spółki jawnej
Korpus firmy spółki jawnej powinien zawierać nazwisko (nazwę) jednego, kilku albo wszystkich wspólników. Może być też wzbogacony ich imionami albo pierwszymi literami imion. Koniecznym dodatkiem natomiast jest oznaczenie „spółka jawna”. [przykład 1] Przy czym nie może być on – przy zgłoszeniu do KRS – skracany ani używany w innych niż polski, językach. Dopuszczalne jest za to podanie w dodatku pozostałych informacji o prowadzonym przedsiębiorstwie, np. o rodzaju działalności. [przykład 2] Nie ma przeszkód, aby te fakultatywne wiadomości umieścić w dodatku w języku obcym.
PRZYKŁAD 1
CZTERY WARIANTY DO WYBORU
Nazwa spółki, w której pani Paulina Kamień jest wspólnikiem obok pani Kingi Piasek, może być następująca: Paulina Kamień spółka jawna albo Kinga Piasek spółka jawna, albo Paulina Kamień i Kinga Piasek spółka jawna, albo P. Kamień i K. Piasek spółka jawna.
Jedno źródło wody, jedna nazwa

Zobacz również
PRZYKŁAD 2
WSKAZANIE PROFILU
Pani Paulina Kamień stwierdziła, że w firmie musi być dodatek wskazujący na profil działalności spółki. W związku z tym jej nazwa może brzmieć: Przedsiębiorstwo budowlane Paulina Kamień spółka jawna albo Przedsiębiorstwo budowlane P. Kamień spółka jawna, albo Przedsiębiorstwo budowlane Kinga Piasek spółka jawna albo Przedsiębiorstwo budowlane K. Piasek spółka jawna.
W obrocie, czyli w każdej sprawie wykraczającej poza stosunek spółki możliwe jest używanie tylko jednego skrótu firmy spółki jawnej, a mianowicie „sp. j.”. [przykład 3] Oznacza to, że zakazane jest wprowadzanie innych skrótów dodatków, podobnie jak nie podlega skróceniu korpus firmy (nawet gdy zawiera elementy fakultatywne). [przykład 4]
PRZYKŁAD 3
SKRÓT PRAWIDŁOWY...
Pełna nazwa spółki jawnej brzmi: Przedsiębiorstwo Transportowe Amanda Ryba spółka jawna, a zatem jej prawidłowy skrót to: Przedsiębiorstwo Transportowe Amanda Ryba sp. j.
PRZYKŁAD 4
...I NIEPRAWIDŁOWY
Sytuacja jak w przykładzie 3. Nieprawidłowy jest m.in. skrót: Przedsiębiorstwo Transportowe Amanda Ryba spółka j. albo Przedsiębiorstwo Transportowe Amanda Ryba s. jawna.
Firma spółki partnerskiej
Korpus (rdzeń) firmy spółki partnerskiej musi się składać z nazwiska co najmniej jednego wspólnika. Nie jest jednak konieczne ujawnienie w nazwie imienia/imion uczestników podmiotu. Gdy w firmie wymieniona jest tylko jedna osoba, a w skład spółki wchodzi jeszcze jeden wspólnik, to dodatek powinien brzmieć „i partner”. [przykład 5] Jeżeli zaś uczestników jest więcej niż dwóch poza wymienionym/mi – dodatek powinien brzmieć „i partnerzy”. [przykład 6] Natomiast w sytuacji, w której firma spółki zawiera wyliczenie nazwisk wszystkich wspólników – dodatek powinien brzmieć „spółka partnerska”. [przykład 7] Przy czym tego ostatniego dodatku można używać w każdej konfiguracji, tj. gdy w firmie wymieniono nazwisko tylko jednego wspólnika, niektórych, czy też wszystkich partnerów. [przykład 8] Drugim koniecznym – obok określenia formy prawnej podmiotu– dodatkiem jest wskazanie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Gdy w podmiocie zgodnie z jego kontraktem wykonywanych jest kilka wolnych zawodów (spośród tych wyliczonych w art. 88 k.s.h. albo w przepisach szczególnych), to należy je w firmie spółki wszystkie oznaczyć. Nie wolno jednak zamieścić w nazwie podmiotu wolnego zawodu nieprzewidzianego umową spółki, nawet jeżeli poszczególni partnerzy posiadają uprawnienia do jego wykonywania. Poza obligatoryjnymi dodatkami w firmie ww. spółki mogą się znaleźć również te o charakterze fakultatywnym, np. informacje obrazujące relacje między partnerami.
PRZYKŁAD 5
DWÓCH PARTNERÓW ARCHITEKTÓW...
Panie Oliwia Kot i Melania Pies (architekci) są wspólnikami spółki partnerskiej. W takiej sytuacji pełna nazwa spółki może brzmieć następująco: Melania Pies i partner – architekci albo M. Pies i partner – architekci, albo Pies i partner – architekci, albo Oliwia Kot i partner – architekci albo O. Kot i partner – architekci, albo Kot i partner – architekci.
PRZYKŁAD 6
...I CZTERECH
Obsadę personalną spółki partnerskiej tworzą panie: Karolina Czerwona, Inga Niebieska, Apolonia Czarna i Agnieszka Biała (doradcy podatkowi). Pełna nazwa spółki może więc m.in. brzmieć: Karolina Czerwona, Inga Niebieska i partnerzy – doradcy podatkowi albo K. Czerwona, I. Niebieska i partnerzy – doradcy podatkowi, albo Czerwona, Niebieska i partnerzy – doradcy podatkowi, albo Apolonia Czarna, Agnieszka Biała i partnerzy – doradcy podatkowi, albo A. Czarna, A. Biała i partnerzy – doradcy podatkowi, albo Czarna, Biała i partnerzy – doradcy podatkowi.
PRZYKŁAD 7
BIEGLI REWIDENCI
W skład spółki partnerskiej wchodzą panie: Matylda Iksińska i Julita Igrekowska. Obie są biegłymi rewidentami. Pełna nazwa podmiotu może być zatem następująca: Matylda Iksińska i Julita Igrekowska – biegli rewidenci – spółka partnerska albo M. Iksińska i J. Igrekowska – biegli rewidenci – spółka partnerska, albo Iksińska i Igrekowska – biegli rewidenci – spółka partnerska.
PRZYKŁAD 8
TYLKO JEDNO NAZWISKO
Sytuacja jak w przykładzie 7, z tą różnicą, że w firmie spółki ma figurować jedynie imię i nazwisko pani Julity. Pełna nazwa podmiotu może zatem brzmieć: Julita Igrekowska – biegli rewidenci – spółka partnerska.
Możliwe jest używanie w obrocie tylko jednego skrótu spółki partnerskiej, a mianowicie „sp. p.”. Oznacza to, że zakazane jest wprowadzanie innych skrótów dodatków, podobnie jak nie podlega skróceniu korpus firmy (nawet gdy zawiera elementy fakultatywne). [przykłady 9 i 10]
PRZYKŁAD 9
MATKA I CÓRKA – TAK DOBRZE...
Pełna nazwa spółki partnerskiej brzmi: Klaudia Malinowska i córka Leokadia Wiśniewska – Adwokaci spółka partnerska. A zatem jej prawidłowy skrót to: Klaudia Malinowska i córka Leokadia Wiśniewska – Adwokaci sp. p.
PRZYKŁAD 10
...A TAK ŹLE
Sytuacja jak w przykładzie 9. Nieprawidłowy jest więc m.in. skrót: K. Malinowska i córka L. Wiśniewska – Adwokaci spółka p. albo Klaudia Malinowska i córka Leokadia Wiśniewska – Adwokaci s. partnerska, albo Malinowska i Wiśniewska – Adwokaci sp. par.
Nie jest dopuszczalne używanie firmy omawianej spółki z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp. p.” przez inną – niż spółka partnerska – jednostkę organizacyjną. [przykład 11]
PRZYKŁAD 11
DLA WIZERUNKU
Wspólnicy spółki komandytowej uzgodnili, że w jej firmie zostanie umieszczone nazwisko jednego z nich oraz dodatek „i partner”, gdyż – w ich ocenie – pozytywnie wpłynie to na wizerunek spółki. Nie jest to jednak możliwe, gdyż ww. dodatek przypisany jest wyłącznie do spółki partnerskiej.
Firma spółki komandytowej
Co do zasady w skład firmy spółki komandytowej mogą wchodzić wyłącznie nazwiska albo nazwy komplementariuszy. W sytuacji, w której spółkę komandytową tworzą jedynie osoby fizyczne, korpus firmy powinien zawierać nazwisko jednego, kilku, ewentualnie wszystkich wspólników ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania (tj. komplementariuszy). Może być też wzbogacony ich imionami albo pierwszymi literami imion. Koniecznym dodatkiem jest oznaczenie „spółka komandytowa”. [przykład 12] Przy czym nie może być on – przy zgłoszeniu do KRS – skracany ani używany w innych językach niż polski. Dopuszczalne jest podanie w dodatku pozostałych informacji o prowadzonym przedsiębiorstwie, np. o rodzaju działalności. [przykład 13]
PRZYKŁAD 12
IMIĘ MNIEJ WAŻNE
Nazwa spółki, w której pani Niedźwiedź jest komplementariuszem, może być następująca: Niedźwiedź spółka komandytowa albo Aleksandra Niedźwiedź spółka komandytowa, albo A. Niedźwiedź spółka komandytowa.
PRZYKŁAD 13
SFERA DZIAŁALNOŚCI
Sytuacja jak w przykładzie 12. Pani Niedźwiedź doszła do wniosku, że w firmie musi być dodatek wskazujący na profil działalności spółki. W związku z tym jej nazwa może brzmieć tak: Agencja Reklamy i PR Niedźwiedź spółka komandytowa albo Agencja Reklamy i PR Aleksandra Niedźwiedź spółka komandytowa, albo Agencja Reklamy i PR A. Niedźwiedź spółka komandytowa.
Gdy zaś komplementariuszem jest osoba prawna bądź spółka osobowa, to w firmie podmiotu – oprócz dodatku „spółka komandytowa” – należy podać jej pełne brzmienie [przykład 14]. Nie jest jednak wykluczone zamieszczenie nazwiska komplementariusza – osoby fizycznej. [przykład 15]
PRZYKŁAD 14
KRÓTKA INFORMACJA O KOMPLEMENTARIUSZU
Komplementariuszem jest E sp. z o.o., dlatego pełna nazwa spółki komandytowej to: E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowa.
PRZYKŁAD 15
OSOBA FIZYCZNA W SP. K.
Sytuacja jak w przykładzie 14, przy czym drugim komplementariuszem – obok E sp. z o.o. – jest Bianka Kowalska. Pełna nazwa spółki komandytowej może być zatem sformułowana w następujący sposób: E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Bianka Kowalska – spółka komandytowa albo E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Kowalska – spółka komandytowa, albo E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – B. Kowalska – spółka komandytowa.
Możliwe jest używanie w obrocie tylko jednego skrótu firmy spółki komandytowej, a mianowicie „sp. k.”. Oznacza to, że zakazane jest wprowadzanie innych skrótów dodatków, podobnie jak nie podlega skróceniu korpus firmy (nawet gdy zawiera elementy fakultatywne). [przykład 16]
PRZYKŁAD 16
BEZ DWÓCH SKRÓTÓW
Pełna nazwa spółki komandytowej brzmi: N spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowa, a zatem jej prawidłowy skrót to: N spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – sp. k.
Nieprawidłowy jest więc m.in. skrót: N sp. z o.o.– sp. k. albo N spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka k, albo N spółka z o.o.– sp. kom.
W świetle art. 104 par. 4 k.s.h. zakazane jest umieszczanie w firmie spółki komandytowej nazwy bądź nazwiska komandytariusza. Naruszenie dyspozycji cytowanego przepisu skutkuje rozszerzeniem odpowiedzialności tego uczestnika podmiotu za jego zobowiązania wobec osób trzecich. Komandytariusz odpowiada więc w takim przypadku jak komplementariusz. [przykład 17]
PRZYKŁAD 17
NAZWISKO W FIRMIE
Pani Martyna jest komandytariuszem w spółce komandytowej. Jej nazwisko umieszczone jest w firmie podmiotu. Jeden z wierzycieli wystąpił przeciwko spółce oraz pani Martynie o zapłatę kwoty 40 tys. zł. Ta ostatnia – w odpowiedzi na pozew – podniosła jednak, że jej odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec kontrahentów jest ograniczona do 5 tys. zł (sumy komandytowej). Pani Martyna nie ma racji. Umieszczenie jej nazwiska w firmie spółki zrównuje bowiem sytuację ww. w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, ze statusem komplementariuszy.
Firma spółki komandytowo-akcyjnej
Co do zasady w skład firmy spółki komandytowo-akcyjnej mogą wchodzić wyłącznie nazwiska albo nazwy komplementariuszy. W sytuacji, w której spółkę komandytowo-akcyjną tworzą jedynie osoby fizyczne, korpus firmy powinien zawierać nazwisko jednego, kilku, ewentualnie wszystkich wspólników ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania (tj. komplementariuszy). Może być też wzbogacony ich imionami albo pierwszymi literami imion. Koniecznym dodatkiem jest natomiast oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. [przykład 18] Przy czym nie może być on – przy zgłoszeniu do KRS – skracany ani używany w innych niż polski, językach. Dopuszczalne jest podanie w dodatku pozostałych informacji o prowadzonym przedsiębiorstwie, np. o rodzaju działalności. [przykład 19]
PRZYKŁAD 18
PEŁNE NAZWISKO, IMIĘ NIEKONIECZNIE
Nazwa spółki, w której pani Łosoś jest komplementariuszem, może być następująca: Łosoś spółka komandytowo-akcyjna albo Milena Łosoś spółka komandytowo-akcyjna, albo M. Łosoś spółka komandytowo-akcyjna.
PRZYKŁAD 19
CZYM SIĘ ZAJMUJE
Komplementariusz – pani Papryka – stwierdziła, że w firmie musi być dodatek wskazujący na profil działalności spółki. W związku z tym jej nazwa może brzmieć tak: Klaudyna Papryka – Transport i Logistyka – spółka komandytowo-akcyjna.
Gdy zaś komplementariuszem jest osoba prawna bądź spółka osobowa, to w firmie podmiotu – oprócz dodatku „spółka komandytowo-akcyjna” – należy podać jej pełne brzmienie. [przykład 20] Nie jest jednak wykluczone zamieszczenie nazwiska komplementariusza – osoby fizycznej. [przykład 21]
PRZYKŁAD 20
Z OSOBĄ PRAWNĄ
Komplementariuszem jest P sp. z o.o., dlatego pełna nazwa spółki komandytowo-akcyjnej to: P spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna.
PRZYKŁAD 21
ROZWINIĘCIE NAZWY
Komplementariuszami są: pani Kamila Salamandra oraz T SA. Firma spółki komandytowo-akcyjnej może być zatem sformułowana: Kamila Salamandra – T Spółka Akcyjna – spółka komandytowo-akcyjna albo K. Salamandra – T Spółka Akcyjna – spółka komandytowo-akcyjna, albo Salamandra – T Spółka Akcyjna – spółka komandytowo-akcyjna.
Możliwe jest używanie w obrocie tylko jednego skrótu spółki komandytowo-akcyjnej, a mianowicie „S.K.A.”. Oznacza to, że zakazane jest wprowadzanie innych skrótów dodatków, podobnie jak nie podlega skróceniu korpus firmy (nawet gdy zawiera elementy fakultatywne). [przykład 22]
PRZYKŁAD 22
S.KA. TO S.K.A.
Pełna nazwa spółki komandytowo-akcyjnej brzmi: C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna, a zatem jej prawidłowy skrót to: C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – S.K.A.
Pełna nazwa spółki komandytowo-akcyjnej brzmi: F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna. Nieprawidłowy jest więc m.in. skrót: F sp. z o.o. – spółka K.-A. albo F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka kom.-akc.
Jak to już zostało napisane, w firmie spółki komandytowo-akcyjnej może być zamieszczone wyłącznie nazwisko lub nazwa komplementariusza. Gdyby jednak zdarzyła się sytuacja, w której nazwiska tych wspólników byłyby identyczne z nazwiskami akcjonariuszy, wtedy – dla uniknięcia wszelkich wątpliwości – najlepiej wskazać w firmie podmiotu dodatkowy element pozwalający na ich rozróżnienie, np. podać pierwszą literę imienia komplementariusza albo pełne jego brzmienie. Ma to istotne znaczenie, gdyż zamieszczenie nazwy czy nazwiska akcjonariusza w firmie spółki będzie skutkowało tym, że na równi z komplementariuszem/ami będzie odpowiadał za jej zobowiązania wobec osób trzecich. Będzie to zatem odpowiedzialność nieograniczona, osobista, solidarna z podmiotem i pozostałymi jego uczestnikami oraz subsydiarna (zaistnieje tylko w razie stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z majątku spółki). [przykład 23]
Przepis art. 127 par. 4 k.s.h. regulujący kwestię następstw ewentualnego podania nazwy czy nazwiska akcjonariusza w firmie ww. spółki nie ma zastosowania w przypadku tożsamości personalnej komplementariuszy i akcjonariuszy. Gdy komplementariusze posiadają dodatkowo status akcjonariuszy, w dalszym ciągu odpowiadają za długi spółki względem osób trzecich w sposób nieograniczony, osobisty, solidarny i subsydiarny. Analogiczna sytuacja wystąpi, jeżeli akcjonariusz stanie się komplementariuszem.
Przy czym należy wyeksponować, że nawet kiedy nazwisko albo nazwa akcjonariusza będzie figurowała w firmie podmiotu, to będzie to miało znaczenie wyłącznie w stosunkach zewnętrznych, a nie pomiędzy wspólnikami. Tutaj bowiem nadal będą mieć zastosowanie reguły obowiązujące akcjonariuszy.
PRZYKŁAD 23
UMIESZCZENIE NAZWISKA Z KONSEKWENCJAMI
Pani Sara jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej. Jej nazwisko umieszczone jest w firmie podmiotu. Jeden z wierzycieli wystąpił przeciwko spółce oraz pani Sarze o zapłatę kwoty 25 tys. zł. Ta ostatnia – w odpowiedzi na pozew – podniosła jednak, że jej odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec kontrahentów jest wyłączona, gdyż posiada status akcjonariusza, a nie – komplementariusza. Pani Sara nie ma racji. Umieszczenie jej nazwiska w firmie spółki zrównuje bowiem sytuację ww. ze statusem komplementariuszy w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec osób trzecich.
II. FIRMY SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
Odmienne reguły ustalania firm dotyczą spółek kapitałowych – spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych.
Firmy ww. spółek mogą być dowolnie ustalone. Ustawodawca pozostawił w tym zakresie całkowitą autonomię wspólnikom/akcjonariuszom. Muszą się oni jednak kierować ogólnymi zasadami, jakim powinny odpowiadać firmy, tj. prawdziwości, jedności, wyłączności, ciągłości, jawności i pełności. Jedynym koniecznym elementem nazwy tychże podmiotów jest dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub „spółka akcyjna” (odpowiednio). Wykluczone jest używanie tego dodatku w języku innym niż polski (w przeciwieństwie do korpusu: tutaj jest to możliwe). [przykłady 24 i 25]
PRZYKŁAD 24
USTALENIE DOWOLNE
Panie Elwira i Izabela zamierzają założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością o profilu budowlanym. Każda z nich chce, aby jej imię, ewentualnie kilka liter z imienia, zostało umieszczone w firmie podmiotu. Jego pełna nazwa może zatem brzmieć następująco: ELWIRA-BUD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo IZ-BUD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, albo IZEL-BUD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
PRZYKŁAD 25
AUTONOMICZNY WYBÓR
Przyszli akcjonariusze mają wątpliwość, czy spółka akcyjna może otrzymać nazwę GHI spółka akcyjna. Jest to dopuszczalne.
Obligatoryjnym dodatkiem firmy sp. z o.o. i SA w organizacji jest oznaczenie „w organizacji”. Jeżeli ww. podmiot znajduje się w likwidacji – wówczas koniecznym dodatkiem jest „w likwidacji”. Gdy zaś sp. z o.o. i SA w organizacji jest likwidowana – wtedy trzeba zamieścić dodatek „w organizacji, w likwidacji”.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.” i „SA”. [przykład 26] Wykluczone jest podawanie tychże skrótów w języku obcym.
PRZYKŁAD 26
OBLIGATORYJNA FORMA
Sytuacja jak w przykładzie 24. Prawidłowy skrót tejże firmy to ELWIRA-BUD spółka z o.o./sp. z o.o. albo IZ-BUD spółka z o.o./sp. z o.o., albo IZEL-BUD spółka z o.o./sp. z o.o. Niedopuszczalny skrót zaś to m.in.: IZEL-BUD spółka z ogr. odp.
Sytuacja jak w przykładzie 25. Prawidłowy skrót tejże firmy to GHI SA. Niedopuszczalny skrót natomiast to m.in. GHI sp. akc. albo GHI spółka akc.
III. OCHRONA PRAWNA FIRMY
Wybór nazwy należy poprzedzić dokładną analizą, czy wybrana przez nas nazwa dla firmy nie jest używana przez inny podmiot oraz czy nie została zarejestrowana jako słowny znak towarowy.
W sytuacji, w której prawo do firmy czy to spółki osobowej, czy kapitałowej, zostało zagrożone cudzym bezprawnym działaniem – przedsiębiorca może zażądać jego zaniechania. Natomiast jeżeli doszło już do naruszenia, przysługuje mu także prawo do domagania się usunięcia skutków tego nielegalnego zachowania, złożenia oświadczenia bądź oświadczeń o odpowiedniej treści i formie, naprawienia na zasadach ogólnych szkody majątkowej lub wydania korzyści uzyskanej przez osobę, która dopuściła się naruszenia. [przykład 27]
Każdy przedsiębiorca może również żądać ochrony swojej firmy na podstawie ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2003 r. nr 153, poz. 1503) oraz gdy nazwa jest tożsama ze znakiem towarowym, na podstawie ustawy z 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1410).
PRZYKŁAD 27
ODSZKODOWANIE ZA NARUSZENIE PRAWA DO FIRMY
L sp. z o.o. wystąpiła przeciwko D SA mającej siedzibę w tej samej miejscowości co siedziba sp. z o.o. z pozwem o odszkodowanie w kwocie 30 tys. zł z tytułu naruszenia prawa do firmy podmiotu, a także o opublikowanie w dzienniku o ogólnopolskim zasięgu przeprosin. Według L sp. z o.o. D SA wykorzystała w swoim logo jej znak graficzny. Jeżeli L sp. z o.o. wykaże, że zachowanie D SA było bezprawne, a ponadto udowodni wysokość poniesionej szkody, jej roszczenia zostaną uwzględnione.
TRZY PYTANIA DO EKSPERTA
Prosta, łatwa do powtórzenia i zapamiętania
Jakie cechy powinna mieć dobra nazwa?
Nie ma jednej recepty na dobrą nazwę. Liczba rozwiązań jest niemalże nieograniczona, a uwarunkowań, które mają wpływ na formę nazwy – bardzo wiele. Można mieć mało atrakcyjną nazwę i robić bardzo dobre interesy z partnerami biznesowymi. Jednak nie dotyczy to firm, które wkraczają na rynek konsumencki. Wtedy nazwa nabiera szczególnego znaczenia. Staje się elementem kreacji wizerunku marki i komunikacji marketingowej: ma identyfikować firmę, sprawić, że nie zostanie pomylona z żadną inną, zachęcać do zakupu produktów. Nazwa może mieć ładunek perswazyjny, ale nie jest prawdą, że nazwa sama w sobie sprzedaje.
Dobra nazwa powinna odróżniać i wyróżniać. Odróżniać, czyli pokazywać, że firma jest inna od konkurentów. Wyróżniać, czyli wspierać wizerunek firmę jako lepszej od konkurentów. Dobra nazwa to taka, która dobrze oddaje charakter firmy, jest spójna z wizerunkiem marki i strategią biznesową. Nazwa nie może ograniczać. Apple Computers dlatego zmieniło nazwę na Apple Incorporation, że w portfolio firmy pojawiły się nowe produkty. Nazwa jest elementem budowania wysokiej świadomości marki. Z tego powodu powinna być prosta, łatwa do zapamiętania i jednoznacznego powtórzenia. Z innej strony nazwa powinna być unikalna i charakterystyczna, co często prowadzi do komplikacji jej formy. Projektowanie nazwy jest więc sztuką kompromisów. Innym ich przykładem jest decyzja o długości nazwy: dobrze, gdy jest krótka, ale wtedy jest bardzo nikła szansa na znalezienie domeny internetowej (na świecie domen com jest ponad 100 mln, domen z rozszerzeniem pl około 2,5 mln).
Jakie błędy popełniają firmy, decydując o nazwie?
Największym błędem jest to, że firmy nie doceniają znaczenia nazwy. Projekt nazwy to inwestycja, która będzie przez firmę wykorzystywana przez cały okres istnienia firmy. I tu bym podkreślił – projekt nazwy jest wydatkiem o największym zwrocie z inwestycji.
Nazwa z wadami prawnymi lub bez ochrony jako słowny znak towarowy znacząco obniża wartość firmy. W momencie audytu prawnego prawa własności intelektualnej są zawsze sprawdzane. Z badań międzynarodowych firm wynika, że prawa do marki mogą stanowić znacząca część wyceny firmy.
Kolejnym błędem, tym razem z perspektywy marketingowej, jest wybieranie nazw konwencjonalnych, typowych dla branży, używających powszechnych morfemów. Nazwy takie bardzo trudno chronić jako znak towarowy (obowiązuje zasada pierwszeństwa zgłoszenia i unikania podobieństwa do nazw wcześniej zarejestrowanych).
Część firm próbując nazwą opowiedzieć, czym się firma zajmuje, pokazać branżę, w której działa, w praktyce łatwo popada w banał. Często wykorzystuje się końcówki -bud dla podkreślenia, że firma działała w branży budowlanej, a -ex – dla pokazania, że eksportuje, ostatnio zaś także morfemy e-, -com. W latach 90. była moda na morfemy max-, pol-. Efekt? Takich nazw są tysiące. Firmy tracą nie tylko odróżniający, lecz także wyróżniający charakter.
Wybierając nazwę, przedsiębiorcy często nie zastanawiają się nad tym, co będzie w przyszłości, gdy firma urośnie i rozszerzy działalność. Trzeba pamiętać, że profil działalności może się zmienić, a nazwa będzie obowiązywała cały czas.
Problemem może być rozszerzanie działalności na nowe rynki geograficzne, gdy nazwa projektowana była na rynek lokalny. Nie chodzi tylko o to, że polskie dwuznaki „rz” „sz” mogą być trudne do wymówienia, a nawet niemożliwe do odczytania przez obcokrajowców. Gorzej, gdy nazwa w innych językach będzie miała niepożądane znaczenie.
Czy wiele firm popełnia błędy?
Niestety, tak. Jakiś czas temu przeprowadzono badanie wśród spółek giełdowych. Okazało się, że aż kilkadziesiąt procent miało jako znaki towarowe nazwy nie chronione prawnie.
Problemem może być prowadzenie działalności na zagranicznym rynku, kiedy tamtejsza konkurencja działa już pod tą samą marką. Znane są liczne przypadki , kiedy się okazywało, że konkurencja ma zarejestrowaną nazwę w lokalnym urzędzie patentowym. Dlatego już na etapie podejmowania decyzji o nazwie warto przeprowadzić dokładną analizę pod tym kątem. A także pod kątem dostępności domen.
Proces tworzenia nazwy powinien obejmować równocześnie wszelkie aspekty nazwy: prawne, językowe, marketingowe. Sama lista pomysłów na nazwę jest niewiele warta, gdy nie były one szeroko testowane. Praktyka pokazuje, że tylko 3–5 proc. spełnia wszystkie kryteria.
Na zmianę nazwy nigdy nie jest za późno. Z moich wyliczeń wynika, że na ok. 400 badanych spółek giełdowych w ostatnich 20 latach około jednej czwartej z różnych powodów zdecydowało się na zmianę nazwy.
Podstawa prawna
Art. 4 par. 1 pkt 1 i 2, art. 24, art. 88–90, art. 104, art. 22 par. 2 oraz art. 31 par. 1 w zw. z art. 126 par. 1 pkt 1, art. 127 par. 1–4, art. 160 oraz art. 305 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 4).
Art. 435 par. 4 w zw. z art. 432 par. 2 oraz art. 4310 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 4).
Art. 22 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 238).