W posiedzeniach zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych będzie można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość chyba że umowa bądź statut spółki będzie przewidywał inaczej. Podobna zasada będzie obowiązywała odnośnie do zgromadzeń właścicielskich.
To kluczowe zmiany dotyczące prawa spółek, które znajdą się w specustawie nazywanej tarczą antykryzysową.
– Polskie rozwiązania stanowią jedną z pierwszych odpowiedzi europejskich legislatorów – po rozwiązaniach szwajcarskich – na potrzeby przedsiębiorców w czasie pandemii koronawirusa. Środki komunikacji elektronicznej są dzisiaj efektywnymi i bezpiecznymi narzędziami, które powinny służyć polskim przedsiębiorcom – wskazuje Janusz Kowalski, wiceminister aktywów państwowych.
Reklama
– Nawiązujemy tu również do tradycji polskiego nowoczesnego kodeksu handlowego z okresu II RP z 1934 r., pokazując, że Polska jest w stanie tworzyć jedne z najbardziej nowoczesnych przepisów w Europie. W Niemczech kilka dni temu rozpoczęła się na ten temat dyskusja. Cieszę się, że Niemcy i inne państwa w Europie będą mogły skorzystać z polskich doświadczeń – zachwala Kowalski.
Dziś jest tak, że przepisy k.s.h. wymagają, żeby w spółkach kapitałowych rady nadzorcze podejmowały decyzje na posiedzeniach, w których członkowie biorą udział osobiście (np. art. 222 k.s.h.). Wyjątkiem jest sytuacja, w której w umowie bądź statucie przewidziano możliwość porozumiewania się na odległość. Analogiczna zasada dotyczy zarządów. Szkopuł w tym, że w wielu podmiotach nie ma odpowiedniego postanowienia w dokumencie spółki, a spotkanie jest niemożliwe. Menedżer mieszkający w innym państwie nie może przecież przylecieć do Polski. W zasadzie więc w spółce nie można na bieżąco podejmować istotnych decyzji.

Reklama
Stąd pomysł, by obowiązującą zasadę odwrócić.
– Przygotowana przez komisję ds. reformy nadzoru właścicielskiego w MAP systemowa nowelizacja kodeksu spółek handlowych przesądza o tym, że standardem w pracach organów prawie 500 tys. polskich spółek kapitałowych będzie możliwość wykorzystania nowoczesnych technologii. Posiedzenia zarządów oraz rad nadzorczych będą mogły toczyć się zdalnie, również w tych spółkach, które nie przewidziały tego w swoich statutach lub umowach – tłumaczy Janusz Kowalski.
Gdy po raz pierwszy napisaliśmy o tym pomyśle („Spółki wyjdą z kwarantanny", DGP z 16 marca 2020 r.), eksperci go chwalili. – W XXI w., w erze cyfryzacji, możliwość uczestnictwa na posiedzeniach organu spółki z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej jest niezbędna i w istocie winna być zasadą – twierdziła Magdalena Osińska-Wilińska, dyrektor departamentu prawa spółek, negocjacji i mediacji w kancelarii WILIŃSKI LEGAL.
– Odejście od niedzisiejszej już zasady, że trzeba się spotykać osobiście, gdy większość spraw można załatwić w toku telekonferencji lub za pośrednictwem komunikatora internetowego, to doskonały pomysł. A epidemia koronawirusa jedynie pokazała jego słuszność – popierał Cezary Kaźmierczak, prezes Związku Przedsiębiorców i Pracodawców.
Pozostał jeszcze kłopot związany z organizacją walnego zgromadzenia. W corocznych walnych zgromadzeniach uczestniczy przecież wiele osób. Mogłyby takie posiedzenia stać się zatem ogniskiem zarazy. Prawnicy pracujący w komisji ds. reformy nadzoru to dostrzegli.
– Dlatego również w posiedzeniach organów właścicielskich będzie można brać udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – wyjaśnia wiceminister aktywów państwowych. I zastrzega, że jego zdaniem wielką wartością nowo tworzonych przepisów jest to, że pracowali nad nimi nie tylko urzędnicy, lecz także najwybitniejsi prawnicy od prawa handlowego w Polsce oraz praktycy biznesu.