Przepisy uniemożliwiają nakładanie na wspólników spółki kapitałowej obowiązków, które nie są przez nich akceptowane. Czy zatem uchwałę zmieniającą umowę spółki i zwiększającą świadczenia powinni poprzeć wszyscy wspólnicy, których ona dotyczy?
Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń wprost określonych w umowie spółki. Do kwestii wprowadzania dodatkowych obciążeń odniósł się Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 24 lipca 2017 r. (sygn. akt V ACa 758/16). Powstały spór dotyczył nałożenia na wspólników obowiązku uiszczenia dopłat.
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna
Reklama
Umowa spółki z o.o. może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach oznaczonej kwotowo wysokości. Sąd podkreślił, że powinny być one nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników.
Jednocześnie dopłaty należy odróżnić od wkładów wnoszonych przez nich na kapitał zakładowy spółki. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, to zobowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie. Spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Natomiast w określonych okolicznościach nie trzeba ich zwracać.
Nałożenie na wspólnika obowiązku wniesienia dopłat niewątpliwie zwiększa zakres jego świadczeń wobec spółki. We wspomnianym wyroku podkreślono, że musi to być przewidziane w umowie spółki. Możliwość nałożenia takiego obowiązku może wynikać z jej pierwotnego brzmienia. Oznacza to, że wtedy zawarcie umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników.
Nie ma też przeszkód, aby zmienić umowę już istniejącej spółki poprzez dodanie obowiązku uiszczenia dopłat. W takim przypadku nie wystarczy dokładne określenie zasad ich wnoszenia. Uchwała wprowadzająca obowiązek uiszczenia dopłat, jako zmiana umowy spółki zwiększająca świadczenia wspólników, wymaga zgody wszystkich wspólników. W praktyce taka zmiana musi być wprowadzona jednomyślnie.