Subskrybuj nas na Youtube
Źródłem sprawy był pozew, jaki przeciwko spółce akcyjnej P. wytoczył Andrzej G., jeden ze wspólników. Domagał się wydania dokumentów blisko 42 tys. akcji imiennych dwóch serii i 50 akcji na okaziciela. Wszystko zaczęło się od uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Część z nowo wyemitowanych akcji objęli dotychczasowi wspólnicy, w tym Andrzej G. – za gotówkę lub aporty rzeczowe w postaci nieruchomości. Mężczyzna po pewnym czasie złożył innemu akcjonariuszowi – Zbigniewowi G. ofertę sprzedaży pakietu akcji imiennych, którymi dysponował, za 18 mln zł. Złożył też drugą ofertę – tym razem kupna akcji za 17 mln zł.
Statut spółki przewidywał jednak, że zbycie akcji imiennych wymaga zezwolenia rady nadzorczej, przy czym jej uchwały miały zapadać bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów – decydował głos przewodniczącego. W radzie nadzorczej zasiadali obydwaj panowie G. i ich żony, przewodniczącego nie wybrano.
Gdy Zbigniew G. zdecydował się nabyć akcje za 18 mln zł, Andrzej G. wystąpił o wydanie dokumentów akcji, których był właścicielem. I tu zaczęły się problemy – spółka odmówiła wydania części dokumentów akcyjnych, twierdząc, że nie doszło do ich emisji. Następnie rada nadzorcza przyjęła uchwałę o zezwoleniu na zakup akcji przez Zbigniewa G. – tyle że rozkład głosów był równy (2 za, 2 przeciw), a sam nabywca stwierdził, że skoro jest przewodniczącym obrad, to jego głos decyduje.
W tej sytuacji Andrzej G. złożył sprzeciw wobec ewentualnego wpisania Zbigniewa G. jako nabywcy akcji imiennych i na okaziciela do księgi akcyjnej podmiotu. Następnie pozwał spółkę, żądając wydania mu akcji, których był właścicielem.
Sąd I instancji uznał, że pozew był źle zaadresowany – pozwanym powinien być Zbigniew G., a nie spółka, gdyż to on miał już dysponować akcjami. Dlatego powództwo oddalił. Tak samo orzekł sąd II instancji, ale Sąd Najwyższy, do którego trafiła skarga kasacyjna, wyrokiem zapadłym w lutym ub.r. (sygn. akt II CSK 139/15) orzeczenie apelacyjne częściowo uchylił i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy.
Orzekając drugi raz, sąd apelacyjny wyrokował zupełnie inaczej – nakazał spółce wydanie spornych akcji Andrzejowi G. Tym razem do SN trafiła skarga kasacyjna pozwanej spółki, ale została w całości oddalona.
Uzasadniając orzeczenie SN wskazał, że żądanie powoda było prawidłowo skierowane i zasadne. Przede wszystkim uchwały dotyczące zgody na nabycie akcji przez Zbigniewa G. były wadliwe – skoro nie powołano przewodniczącego, to rada nadzorcza nie mogła przegłosować stosownej uchwały. Skoro zgody nie było, – to nie mogło dojść do nabycia przez Zbigniewa G. uprawnień z akcji.
– Akcja, a zwłaszcza akcja imiennie wskazująca akcjonariusza, staje się papierem wartościowym inkorporującym określone uprawnienia i obowiązki wynikające z kodeksu spółek handlowych dopiero gdy zostanie wydana uprawnionemu akcjonariuszowi – podkreślił sędzia Kazimierz Zawada.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 8 września 2017 r. sygn. akt II CSK 853/16.
