Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem może być zaskarżona na mocy art. 422 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Przyjmuje się, że sama sprzeczność ze statutem nie jest jednak wystarczająca dla uchylenia uchwały na podstawie tego przepisu. Konieczne jest, aby uchwała jednocześnie godziła w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Sprzeczność uchwały ze statutem może dotyczyć jej treści i trybu powzięcia. Uchwała jest w swojej treści sprzeczna ze statutem, jeżeli reguluje inaczej materię objętą unormowaniem danego statutu (np. ustala liczbę członków rady nadzorczej spółki na siedem osób, podczas gdy statut przewiduje skład od trzech do pięciu osób). Sprzeczność trybu powzięcia uchwały ze statutem zachodzi natomiast, gdy występują uchybienia formalne w postępowaniu zmierzającym do powzięcia uchwały, np. podczas głosowania w trakcie obrad walnego zgromadzenia. Prawnie relewantna jest nie każda sprzeczność, lecz tylko ta, której wystąpienie miało wpływ na powzięcie uchwały. Sytuacja taka zachodzi w szczególności, gdy uchwała zapadła sprzecznie z postanowieniem statutu ustalającym większość głosów wymaganą dla powzięcia uchwały (np. błędnie przyjęto, że dla powzięcia uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów, i ogłoszono powzięcie uchwały, a następnie ją zaprotokołowano jako powziętą, podczas gdy statut dla powzięcia danej uchwały wymagał kwalifikowanej większości 3/4 głosów).

Sprzeczność ze statutem oznacza przy tym niezgodność z jego konkretnym postanowieniem. Dla wykazania zasadności powództwa o uchylenie uchwały w trybie art. 422 par. 1 k.s.h. nie wystarcza zatem ogólne stwierdzenie, że uchwała jest sprzeczna ze statutem; konieczne jest przytoczenie konkretnego postanowienia i precyzyjne wskazanie, na czym polega sprzeczność z nim danej uchwały. Sprzeczność wskazana w art. 422 par. 1 k.s.h. może dotyczyć dowolnego rozstrzygnięcia zawartego w statucie, bez względu na jego umiejscowienie i treść.

dr hab. Katarzyna Bilewska, adwokat, szef Zespołu Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans