statystyki

Warunki przymusowego umorzenia musi określać umowa spółki

autor: Kt05.03.2019, 07:57; Aktualizacja: 05.03.2019, 07:57
podpis, dokument, prawo, biznes, umowa

Natomiast w uchwale zgromadzenia wspólników należy wskazać podstawę prawną dokonywanego przymusowego umorzenia.źródło: ShutterStock

Liczba udziałów w spółce z o.o. może zmniejszyć się po umorzeniu niektórych z nich. Na umorzenie co do zasady musi zgodzić się zainteresowany wspólnik. Jednak przewidziano też niewymagające zgody umorzenie przymusowe. Kiedy można z niego skorzystać?

Przymusowe umorzenie można przeprowadzać wtedy, gdy warunki jego stosowania są precyzyjnie określone w umowie spółki z o.o. Umorzenie udziału powoduje bowiem jego wygaśnięcie, a wraz z nim zakończenie uczestnictwa wspólnika w spółce.

Zatem w umowie spółki należy przede wszystkim ustalić kryteria, które decydują o przymusowym umorzeniu. W żadnym przypadku nie mogą one opierać się na uznaniowości. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 17 maja 2018 r. (sygn. akt V AGa 135/18). Jak podkreślono, przymusowe umorzenie może być w szczególności konsekwencją zaistnienia przyczyn zawinionych przez wspólnika, np. naruszenia przez niego zakazu podejmowania działań konkurencyjnych wobec spółki. Dopuszcza się również przeprowadzenie takiego umorzenia w związku z wystąpieniem innych przyczyn związanych z osobą wspólnika lub z działalnością spółki.

We wspomnianym wyroku jednoznacznie podkreślono, że niedopuszczalna jest interpretacja rozszerzająca ustalonych w umowie spółki przesłanek umorzenia. Nie powinno być tak, że to wspólnicy decydują o tym, czy powstał powód do przymusowego umorzenia. Przesłanki przymusowego umorzenia muszą być określone w umowie spółki w sposób jednoznaczny. Oznacza to, że nie powinny one mieć charakteru ocennego.


Pozostało 45% tekstu

Prenumerata wydania cyfrowego

Dziennika Gazety Prawnej
9,80 zł
cena za dwa dostępy
na pierwszy miesiąc,
kolejny miesiąc tylko 79 zł
Oferta autoodnawialna
KUPUJĘ

Pojedyncze wydanie cyfrowe

Dziennika Gazety Prawnej
4,92 zł
Płać:
KUPUJĘ
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Polecane