statystyki

Warunki przymusowego umorzenia musi określać umowa spółki

autor: Kt05.03.2019, 07:57; Aktualizacja: 05.03.2019, 07:57
podpis, dokument, prawo, biznes, umowa

Natomiast w uchwale zgromadzenia wspólników należy wskazać podstawę prawną dokonywanego przymusowego umorzenia.źródło: ShutterStock

Liczba udziałów w spółce z o.o. może zmniejszyć się po umorzeniu niektórych z nich. Na umorzenie co do zasady musi zgodzić się zainteresowany wspólnik. Jednak przewidziano też niewymagające zgody umorzenie przymusowe. Kiedy można z niego skorzystać?

Przymusowe umorzenie można przeprowadzać wtedy, gdy warunki jego stosowania są precyzyjnie określone w umowie spółki z o.o. Umorzenie udziału powoduje bowiem jego wygaśnięcie, a wraz z nim zakończenie uczestnictwa wspólnika w spółce.

Zatem w umowie spółki należy przede wszystkim ustalić kryteria, które decydują o przymusowym umorzeniu. W żadnym przypadku nie mogą one opierać się na uznaniowości. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 17 maja 2018 r. (sygn. akt V AGa 135/18). Jak podkreślono, przymusowe umorzenie może być w szczególności konsekwencją zaistnienia przyczyn zawinionych przez wspólnika, np. naruszenia przez niego zakazu podejmowania działań konkurencyjnych wobec spółki. Dopuszcza się również przeprowadzenie takiego umorzenia w związku z wystąpieniem innych przyczyn związanych z osobą wspólnika lub z działalnością spółki.

We wspomnianym wyroku jednoznacznie podkreślono, że niedopuszczalna jest interpretacja rozszerzająca ustalonych w umowie spółki przesłanek umorzenia. Nie powinno być tak, że to wspólnicy decydują o tym, czy powstał powód do przymusowego umorzenia. Przesłanki przymusowego umorzenia muszą być określone w umowie spółki w sposób jednoznaczny. Oznacza to, że nie powinny one mieć charakteru ocennego.


Pozostało jeszcze 45% treści

Czytaj wszystkie artykuły na gazetaprawna.pl oraz w e-wydaniu DGP
Zapłać 97,90 zł Kup abonamentna miesiąc
Mam kod promocyjny
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Polecane