Od 1 marca 2019 r. obowiązują zmiany w kodeksie spółek handlowych oraz w kodeksie cywilnym, dokonane przez ustawę wprowadzającą uproszczenia w prawie dla przedsiębiorców w ramach tzw. pakietu MSP. Jakie jest ich praktyczne znaczenie?
ikona lupy />
Dominika Mazur radca prawny, senior associate w kancelarii Taylor Wessing w Warszawie / DGP
Zmiany (Dz.U. z 2018 r., poz. 2244) dotyczą funkcjonowania spółek i mają istotny wpływ na prowadzenie biznesu. Zacznijmy od nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Ograniczono swobodę składania rezygnacji przez członka – lub członków – zarządu w sytuacji, gdyby spółka mogła zostać bez organu uprawnionego do jej reprezentacji. Dotyczy to np. sytuacji, gdy rezygnację składa członek jednoosobowego zarządu lub zrezygnują w tym samym czasie wszyscy członkowie wieloosobowego organu.
W takich przypadkach, aby rezygnacja stała się skuteczna, członek (członkowie) zarządu muszą zwołać zgromadzenie wspólników, dołączyć swoją rezygnację do zaproszenia i pełnić funkcję do dnia zgromadzenia. Analogiczne rozwiązanie przewidziano dla spółek akcyjnych, jeżeli zabraknie prawidłowo obsadzonej rady nadzorczej.
Dług spółki sprzedany, zabezpieczenie pozostaje
Dług spółki sprzedany, zabezpieczenie pozostaje

Zobacz również
Jeżeli chodzi o inne ważne zmiany, to ułatwiono zatwierdzanie np. rocznych sprawozdań przez wspólników spółek z o.o. Uchwały nie muszą być podejmowane, jak dotychczas, wyłącznie na zgromadzeniu wspólników w Polsce. Od 1 marca 2019 r. mogą być podejmowane pisemnie (w trybie obiegowym). Ponadto doprecyzowano pojęcie dnia dywidendy i termin, kiedy należy dokonać jej wypłaty. Określono również reguły zwrotu przez wspólników zaliczek wypłaconych na poczet dywidendy w sytuacji, gdy spółka w danym roku obrotowym poniosła stratę albo nie osiągnęła odpowiedniego poziomu zysku.
Ustawą wprowadzającą uproszczenia w prawie dla przedsiębiorców znowelizowano też kodeks cywilny. Uregulowano zasady potwierdzania umów zawartych przez osobę działającą jako organ osoby prawnej – np. jako członek zarządu – bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu (tzw. fałszywy organ). W takiej sytuacji ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w imieniu której została ona zawarta (najczęściej przez aktualny zarząd).