Jestem jednym z czterech wspólników spółki jawnej. Zgodnie z umową spółki zmiana wszystkich jej postanowień wymaga bezwzględnej większości głosów. Pozostali wspólnicy, powołując się na ten zapis, podjęli uchwałę w sprawie obniżenia mojego udziału w zyskach z 1/4 do 1/6. Umowa w nowym brzmieniu została już zarejestrowana. Czy i ewentualnie jakie środki obrony mi przysługują? Nie chcę zrezygnować z uczestnictwa w spółce, nie zamierzam również żądać rozwiązania jej przez sąd.
Zasadą jest, iż zmiana postanowień umowy spółki jawnej (dalej: sp.j.) wymaga zgody wszystkich wspólników. Kontrakt danego podmiotu może jednak wprowadzić odmienne uregulowania, ustanawiając np. wymóg zachowania przy wprowadzaniu wszelkich (względnie tylko określonych) modyfikacji zwykłej, bezwzględnej albo kwalifikowanej większości głosów. Oznacza to, że w opisanym przypadku zmiana umowy spółki, polegająca na obniżeniu udziału czytelnika w zyskach podmiotu, mogła nastąpić jedynie za zgodą trzech pozostałych wspólników, bez udziału zainteresowanego.
Wyeksponować jednak należy, że strony zawierające umowę – a więc również umowę spółki – mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) owego stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Zachowanie podejmujących wyżej cytowaną uchwałę nie wykracza przeciwko naturze stosunku sp.j. ani ustawie. Jednakże można doszukać się w nim znamion naruszenia zasad współżycia społecznego poprzez uszczuplenie prawa majątkowego czytelnika polegającego na zmniejszeniu – wbrew woli zainteresowanego – spectrum partycypacji w zyskach podmiotu. Czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest zaś nieważna.
Tak więc czytelnik na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 58 par. 2 kodeksu cywilnego ma prawo wystąpić z pozwem o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników w sprawie zmiany umowy spółki polegającej na obniżeniu jego udziału w zyskach podmiotu jako niezgodnej z zasadami współżycia społecznego. Uszczupla ona bowiem – wbrew woli zainteresowanego – prawo do partycypacji w większej części zysków. Pozew wnosi się do właściwego według siedziby spółki sądu okręgowego – sądu gospodarczego (bo jest to sprawa ze stosunku spółki). Stała opłata sądowa od tego pozwu wynosi 2 tys. zł.
Podstawa prawna
Art. 9 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 265).
Art. 58 par. 2 oraz art. 3531 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121) w zw. z art. 2 k.s.h., art. 17 pkt 42.
Art. 40 i 189 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101).
Art. 29 pkt 4 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 545).
Art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (t.j. Dz.U. z 2011 r. poz. 1381).