Sprawa dotyczyła spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej. W lipcu 2013 r. zakończyło się postępowanie upadłościowe: wierzyciele zostali spłaceni w 100 proc. Resztę majątku (m.in. prawie 370 tys. zł na koncie bankowym i niezabudowaną nieruchomość) oraz akta postępowań toczących się przeciwko firmie syndyk przekazał prezesowi zarządu. Złożył też wniosek o jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego. Referendarz sądowy wydał oczekiwane postanowienie, na które jednak skargę złożył syndyk – ten sam, który wcześniej o to wnioskował. Jak to uzasadnił? Jego zdaniem, zgodnie z art. 289 par. 1 kodeksu spółek handlowych nie miał wyboru – musiał złożyć wniosek o wykreślenie. Przepis stanowi, że w przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru, a wniosek w tej sprawie składa syndyk. Bez znaczenia było to, że nie wszystkie przesłanki do wykreślenia były spełnione (firma miała jeszcze niemały majątek i mogła kontynuować działalność). Syndyk wskazał też na postanowienie Sądu Najwyższego z 22 stycznia 2010 r. (sygn. akt V CSK 208/09). SN orzekł, że jeśli postępowanie upadłościowe doprowadziło do zaspokojenia wszystkich wierzycieli i pozostał jeszcze majątek, to nie w każdej sytuacji istnieją podstawy do wykreślenia firmy z KRS i pozbawienia jej bytu prawnego. Jeśli po zakończeniu postępowania upadłościowego przejmuje ona kontrolę nad należącym do niej majątkiem, to decyduje tym samym o jego losie.
Sąd I instancji przychylił się do stanowiska syndyka i uchylił postanowienie o wykreśleniu – mimo że do sprawy dołączył jako interwenient prezes firmy, który chciał, aby utrzymać je w mocy. I to on wniósł apelację. Sąd II instancji powziął jednak wątpliwość, czy syndyk ma w ogóle interes prawny w zaskarżaniu postanowienia o wykreśleniu spółki z KRS, skoro sam złożył odpowiedni wniosek, postanowienie zostało wydane i popiera je zarząd przedsiębiorstwa. Dlatego skierował do Sądu Najwyższego pytanie prawne.
Sąd Najwyższy w składzie trzech sędziów udzielił pozytywnej odpowiedzi. Stwierdził, że syndyk, który na podstawie art. 289 par. 1 zd. 2 k.s.h. złożył wniosek o wykreślenie spółki z rejestru, może zaskarżyć orzeczenie zgodne z jego wnioskiem.
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 11 września 2014 r., sygn. akt III CZP 56/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia