Subskrybuj nas na Youtube
Spółka emitująca obligacje powinna zadbać o podanie inwestorom rzetelnej i dokładnej informacji o swojej sytuacji finansowej. Musi to zrobić w taki sposób, aby inwestor nie musiał podejmować dodatkowych działań, by takie dane uzyskać – orzekł wczoraj Sąd Najwyższy.
Rafał F. był przedsiębiorcą, który postanowił zainwestować w obligacje spółki G. Ich emisja nastąpiła w 2012 r. i była zabezpieczona hipoteką. Problem w tym, że choć łączna wartość obligacji wynosiła ok. 8,7 mln zł, a wartość hipotek – 42 mln zł, to realnie te zabezpieczenia miały niewielką moc. Wynikało to z tego, że nieruchomości były już wcześniej obciążone innymi hipotekami. Tego jednak w formalnej propozycji kupna obligacji spółka G. nie podała, poprzestając na poinformowaniu potencjalnych inwestorów, że ze szczegółowymi danymi o stanie finansów spółki – w tym wyceną nieruchomości obciążonych hipoteką – mogą zapoznać się w siedzibie spółki.
Nabywcy obligacji – w tym także Rafał F. – nie skorzystali jednak z tej możliwości i zakupili papiery emitowane przez spółkę, bazując wyłącznie na informacjach i zapewnieniach pośredników i maklerów sprzedających obligacje spółki G.
Po dwóch latach obligacje miały zostać wykupione, ale Rafał F. uzyskał tylko 600 tys. zł odsetek. Okazało się później, że sytuacja finansowa spółki była krytyczna. Ostatecznie wszczęto wobec niej postępowanie upadłościowe.
Wobec widma utraty prawie wszystkich zainwestowanych pieniędzy przedsiębiorca zdecydował się pozwać zarząd spółki G. o zapłatę należności z tytułu wykupu obligacji wraz z odsetkami (a były one niemałe, gdyż oprocentowanie obligacji spółki G. wynosiło 11 proc. w skali roku).
Jednak zarówno w sądzie I, jak i II instancji pan F. proces przegrał – sądy uznały, że spółka dochowała obowiązków ustawowych w zakresie informowania o swojej sytuacji finansowej, a to, że hipoteki, którymi zabezpieczona była emisja obligacji, były kolejnymi na nieruchomościach spółki G., nie miało znaczenia dla sprawy. Poza tym sądy stwierdziły, że pan F. jako biznesmen powinien dokładnie zapoznać się z sytuacją finansową spółki, zwłaszcza że takie informacje mogły zostać udostępnione.
Z takimi rozstrzygnięciami nie zgodził się Sąd Najwyższy, który uchylił wyrok apelacyjny i nakazał ponowne rozpoznanie sprawy.
W uzasadnieniu SN stwierdził, że emitent jest zobowiązany do udostępnienia wszystkich informacji, które pozwalają na ocenę, jaka jest jego sytuacja finansowa. Dane dotyczące np. wyceny nieruchomości czy zabezpieczeń hipotecznych powinny być szczegółowe i przedstawione nabywcom przed zawarciem umowy kupna obligacji.
– Nie można się zgodzić z twierdzeniem, że informacja o innych obciążeniach nieruchomości, na których ustanowiono hipoteki zabezpieczające emisję obligacji, nie jest istotna – powiedział sędzia Paweł Grzegorczyk.
Podkreślił, że dane te powinny być udostępnione jeszcze przed decyzją o nabyciu obligacji przez inwestora, i to w taki sposób, aby inwestor sam nie musiał podejmować dodatkowych kroków, aby się o tych szczegółach dowiedzieć.
– Udostępnianie wyceny nieruchomości wykonanej przez biegłego obowiązkowe tylko na żądanie inwestora nie czyni zadość obowiązkom informacyjnym wynikającym z ustawy o obligacjach – mówił sędzia Grzegorczyk.
Jeśli informacja o sytuacji finansowej emitenta nie była wystarczająca, może to skutkować odpowiedzialnością za szkodę, którą poniósł inwestor. To jednak będzie musiał ustalić sąd apelacyjny w ponownym procesie.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 23 czerwca 2020 r., sygn. akt V CSK 506/18.
