Mowa o projekcie nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Prace nad nią trwają od ponad roku. W większości to wykonanie unijnej dyrektywy nr 2017/828 z 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania i dostosowanie polskich przepisów do treści rozporządzenia UE nr 2017/1129.

Wynagrodzenia i komunikacja

Nowe przepisy obejmą spółki, których co najmniej jedna akcja jest notowana na rynku regulowanym. Rząd liczy na to, że ich przyjęcie spowoduje większe zainteresowanie akcjonariuszy losami spółek, w które są oni zaangażowani kapitałowo. Jako kluczowy element budowania zaangażowania projektodawca widzi stworzenie na nowo polityki wynagrodzeń w spółkach. Będzie ona musiała określać zasady przyznawania wynagrodzeń członkom zarządu i rad nadzorczych. Taka polityka będzie przyjmowana przez walne zgromadzenie spółki. Nie było to bynajmniej oczywiste, gdyż unijna dyrektywa pozostawia tu swobodę państwom członkowskim. W przepisach wspólnotowych wskazano jedynie, by akcjonariusze mieli możliwość wyrażenia opinii co do polityki wynagrodzeń spółki.

Dokument zawiśnie na stronie internetowej spółki, a z realizacji polityki sporządzane będą okresowe sprawozdania.

„Powinno się to przyczynić do zwiększenia przejrzystości działalności spółek giełdowych i zwiększania wpływu akcjonariuszy na sprawy takich spó łek” – przekonuje Ministerstwo Finansów.

Co istotne, wszelkie wypłaty z kasy spółki na rzecz członków zarządu i rady nadzorczej będą musiały mieć umocowanie w polityce wynagrodzeń. Chodzi m.in. o zapobieganie sytuacjom, gdy menedżerowie skonfliktowani z akcjonariatem rzutem na taśmę wypłacają sobie ogromne kwoty.

Nowa ustawa doprecyzuje zasady przechowywania i przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy przez spółki. Projektodawca chce maksymalnie ułatwiać identyfikację posiadaczy papierów, by „umożliwić spółce i akcjonariuszom bezpośrednią komunikację, co powinno sprzyjać zwiększeniu zaangażowania akcjonariuszy tych spółek w ich sprawy, w szczególności w perspektywie długoterminowej”. Zarazem w nowelizacji znajdzie się przepis wprowadzający regułę, że spółka zaprzestaje przetwarzania danych osobowych danego akcjonariusza maksymalnie po upływie 12 miesięcy od powzięcia informacji o tym, że dana osoba nie ma już walorów.

Bez złotej akcji

Od tego, co znajduje się w projekcie ustawy, znacznie istotniejsze jest jednak to, czego w nim nie ma. Jeszcze w 2015 r. unijni decydenci chcieli wprowadzić w obieg koncepcję złotej akcji. Komisja prawna europarlamentu zaproponowała w związku z tym, by udziałowcom z co najmniej dwuletnim stażem przysługiwało więcej praw głosu z akcji niż tym, którzy posiadali walory przez krótszy czas. Propozycja ta wzbudzała skrajne emocje.

Z jednej strony model ten sprawdził się we Francji, funkcjonując jako tzw. prawo Florange. Wprowadzono je nad Sekwaną, by państwo francuskie zachowało kontrolę nad sektorem motoryzacyjnym, w którym rozpychali się Azjaci. Koncepcja wprowadzonego w 2013 r. prawa Florange była prosta: akcjonariusz, który posiada akcje od ponad dwóch lat, ma dwa razy mocniejszy głos z każdego posiadanego waloru.

– Prawo Florange bardzo przysłużyło się naszej gospodarce. Zostało już użyte ponad 100 razy, dzięki czemu udało się uratować tysiące miejsc pracy – stwierdził w październiku 2016 r. prezydent Francji François Hollande.

Ale byli też krytycy.

– Jedyny rzeczywisty interes w dublowaniu mocy głosu opiera się na sprawowaniu kontroli nad przedsiębiorstwami, w których nie ma się realnego pakietu kontrolnego – krytykował rozwiązanie na łamach „Financial Times” Xavier Huillard, prezes zarządu Vinci, jednego z potentatów na francuskim rynku budowlanym.

Część państw członkowskich UE uznało, że model złotej akcji jest im obcy i nie chcą go wprowadzać u siebie. Ostatecznie Parlament Europejski uznał, że w dyrektywie o złotej akcji nie będzie ani słowa. Nie ma zatem o niej mowy również w projekcie polskiej ustawy. 

Etap legislacyjny

Projekt ustawy przyjęty przez rząd