Subskrybuj nas na Youtube
Samo złożenie wniosku o upadłość lub o wszczęcie postępowania układowego nie wystarcza do uwolnienia członków zarządu od odpowiedzialności – orzekł Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła roszczeń o zwrot ponad 70 tys. zł wraz z odsetkami, których żądał Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP) od Zbigniewa B., byłego członka zarządu zbankrutowanej spółki. Całe postępowanie zaczęło się już kilkanaście lat temu, spółka, którą kierował B. w 2006 r. miała poważne problemy finansowe, zostało wszczęte postępowanie upadłościowe. Sąd ocenił jednak, że sytuacja daje nadzieję na wyjście z kłopotów i ostatecznie został zawarty układ z wierzycielami.
Jednak krótko po tym spółka przestała spłacać długi i realizować układ. Jej sytuacja ekonomiczna pogarszała się z każdym miesiącem, zaprzestała płacenia nawet wynagrodzeń swoim pracownikom oraz należności podatkowych i innych danin publicznych.
W tej sytuacji układ został uchylony i wszczęto ponownie postępowanie upadłościowe, tym razem jednak miała być to upadłość likwidacyjna spółki. Procedura nie została doprowadzona do końca, gdyż spółka nie miała już majątku nawet na pokrycie kosztów sądowych. W efekcie postępowanie umorzono.
Ponieważ spółka nie płaciła przez pewien czas wynagrodzeń, należności te zostały uregulowane przez FGŚP. Fundusz następnie skierował swoje roszczenia do spółki, ale wobec braku środków, żądania zostały skierowane przeciwko Zbigniewowi B., który wówczas był prezesem spółki, a później jej likwidatorem.
Wniosek o postępowanie układowe nie chroni przed odpowiedzialnością za złe zarządzanie spółką
Zgodnie bowiem z art. 23 ust. 1 ustawy o ochronie roszczeń pracowniczych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1433) w razie niewypłacalności pracodawcy przekazanie środków finansowych FGŚP na wypłatę świadczeń, a także wypłata świadczeń ze środków FGŚP powoduje z mocy prawa przejście na Fundusz roszczenia wobec pracodawcy albo innej osoby zarządzającej majątkiem pracodawcy, w szczególności likwidatora albo członka zarządu, albo roszczenia do masy upadłości o zwrot wypłaconych świadczeń. Z kolei w myśl art. 299 par. 1 k.s.h., w razie bezskuteczności egzekucji w stosunku do spółki, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie wszyscy członkowie zarządu.
Zbigniew B. bronił się, wskazując, że złożył przecież stosowny wniosek o upadłość spółki w 2006 r., gdy miała ona już problemy finansowe. Spełnił więc, określony w art. 299 par. 2 k.s.h., warunek uwolnienia się od odpowiedzialności za długi spółki, polegający na złożeniu, w odpowiednim czasie, wniosku o upadłość lub o wszczęcie postępowania układowego (dziś także – restrukturyzacyjnego).
Sądy miały jednak inne zdanie, choć sprawa dwukrotnie wracała do sądu I instancji. Jednak ostatecznie należności na rzecz FGŚP zostały od pana B. zasądzone, a jego apelacja i skarga kasacyjna – oddalone.
SN, uzasadniając wyrok kończący sprawę, wskazał, że samo złożenie, nawet w terminie, wniosku o upadłość czy o wszczęcie postępowania układowego nie wystarcza do uwolnienia się od odpowiedzialności. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy toczy się postępowanie układowe czy też inne przewidziane w obecnych przepisach prawa restrukturyzacyjnego.
Jeżeli bowiem bankrutująca firma nie realizuje układu z wierzycielami i popada w coraz poważniejsze problemy, a zarząd na tę sytuację nie reaguje w odpowiednim czasie (np. składając wniosek o uchylenie układu i upadłość likwidacyjną zadłużonej firmy), to wcześniejsze złożenie wniosku o otwarcie stosownego postępowania układowego nie chroni członków zarządu przed odpowiedzialnością osobistą za długi spółki.
– Raz złożony wniosek o wszczęcie postępowania układowego nie „impregnuje” zarządu na późniejszą odpowiedzialność za nieprawidłowe zarządzanie spółką – powiedziała sędzia Beata Janiszewska.
orzecznictwo
Wyrok Sądu Najwyższego z 19 lipca 2019 r., sygn. akt II CSK 528/18. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
