W spółce komandytowej są dwa rodzaje wspólników. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń, a komandytariusze tylko do tzw. sumy komandytowej. W jaki sposób wspólnicy ci powinni podejmować decyzje o zarządzaniu spółką?
Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki – chyba że jej umowa stanowi inaczej. Wynika to z faktu, że komandytariusz nie powinien działać w imieniu spółki, skoro ponosi ograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania. Stwierdzono to w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 listopada 2018 r. (sygn. akt I ACa 1300/17).
Jednak w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki co do zasady wymagana jest również zgoda komandytariusza. Zdarza się, że umowa spółki określa, jakie sprawy wymagają jego dodatkowej zgody. W takim przypadku komplementariusz powinien zapytać komandytariusza o zgodę na podjęcie określonej czynności.
Sąd ocenił skutki działań przekraczających zakres zwykłych czynności, dokonanych bez wymaganej zgody wszystkich wspólników. Zdaniem sądu, takie zaniechanie nie może stanowić podstawy do kwestionowania ważności dokonanych czynności. Konieczność uzyskania zgody komandytariusza w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki ma przede wszystkim znaczenie formalne. Norma ta określa osoby uprawnione do głosowania nad sprawami przekraczającymi zakres zwykłego zarządu. Nie może być jednak podstawą do kwestionowania ważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę, mimo braku zgody komandytariuszy lub wbrew ich woli.
Pominięcie wymogu uzyskania zgody komandytariuszy ma jednak określone konsekwencje. Naruszenie przez komplementariuszy takiego obowiązku może być podstawą do ich odpowiedzialności odszkodowawczej i korporacyjnej. W spółce powinno dojść do uzyskania zgody komandytariuszy na najważniejsze czynności. Jakiekolwiek uchybienia w zakresie przyjęcia takiej uchwały nie mogą jednak mieć wpływu na ważność czynności prawnych dokonywanych przez spółkę. Zasadniczo bowiem spółkę reprezentują komplementariusze.
Ustawa o rachunkowości Zmiany 2018. Nowy system sprawozdawczości finansowej >>>>
