statystyki

Jak spółka z o.o. ma się bronić przed pozwem o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej

autor: Anna Borysewicz02.06.2019, 16:30
dokument, podpis, biuro, praca

Powzięcie przez członków rady nadzorczej uchwały z naruszeniem kodeksu spółek handlowych może skutkować jej unieważnieniem w ramach powództwa o ustalenie istnienia prawa lub stosunku prawnego (na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 58 par. 1 kodeksu cywilnego)źródło: ShutterStock

Przeciwko naszej spółce z o.o. wniesiony został pozew o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej. Powództwo jest całkowicie bezzasadne – z wykazaniem tego nie mamy problemu, ale mamy wątpliwość co do zasad reprezentacji spółki w takim sporze. Jak odpowiedzieć na taki pozew?

Powzięcie przez członków rady nadzorczej uchwały z naruszeniem kodeksu spółek handlowych może skutkować jej unieważnieniem w ramach powództwa o ustalenie istnienia prawa lub stosunku prawnego (na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 58 par. 1 kodeksu cywilnego). Przy czym konieczne jest uprzednie wykazanie przez powoda interesu prawnego w złożeniu pozwu, a ponadto udowodnienie przez niego istnienia prawa bądź stosunku prawnego. Analogiczny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13).

Kiedy powód ma interes prawny

Przez pojęcie „interes prawny” należy rozumieć sytuację, w której skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie jego powstaniu w przyszłości. Tak będzie np. w sytuacji, w której uwzględnienie pozwu zmieni sytuację prawną powoda, bo przedmiot zaskarżonej uchwały rady nadzorczej sp. z o.o. bezpośrednio dotyczy jego praw bądź obowiązków. Sąd Najwyższy w wyroku z 9 lutego 2012 r. (sygn. akt III CSK 181/11) wskazał, że jeżeli powództwo o ustalenie istnienia prawa jest jedynym możliwym środkiem jego ochrony, wówczas powód ma interes prawny w jego wniesieniu. A contrario zatem, gdy powództwo o ustalenie (stwierdzenie) nieważności uchwały rady nadzorczej spółki z o.o. nie jest jedynym środkiem zmierzającym do ochrony prawa powoda, to jego interes w zaskarżeniu owej uchwały nie istnieje. Tak będzie, jeżeli powód w innej sprawie może uzyskać całkowitą ochronę, np. może powołać się na ewentualną nieważność uchwały ww. organu pozbawiającej go wynagrodzenia za pełnioną funkcję w drodze powództwa o zapłatę.


Pozostało 64% tekstu

Prenumerata wydania cyfrowego

Dziennika Gazety Prawnej
9,80 zł
cena za dwa dostępy
na pierwszy miesiąc,
kolejny miesiąc tylko 79 zł
Oferta autoodnawialna
KUPUJĘ

Pojedyncze wydanie cyfrowe

Dziennika Gazety Prawnej
4,92 zł
Płać:
KUPUJĘ
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Polecane