statystyki

Jak spółka z o.o. ma się bronić przed pozwem o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej

autor: Anna Borysewicz02.06.2019, 16:30
dokument, podpis, biuro, praca

Powzięcie przez członków rady nadzorczej uchwały z naruszeniem kodeksu spółek handlowych może skutkować jej unieważnieniem w ramach powództwa o ustalenie istnienia prawa lub stosunku prawnego (na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 58 par. 1 kodeksu cywilnego)źródło: ShutterStock

Przeciwko naszej spółce z o.o. wniesiony został pozew o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej. Powództwo jest całkowicie bezzasadne – z wykazaniem tego nie mamy problemu, ale mamy wątpliwość co do zasad reprezentacji spółki w takim sporze. Jak odpowiedzieć na taki pozew?

Powzięcie przez członków rady nadzorczej uchwały z naruszeniem kodeksu spółek handlowych może skutkować jej unieważnieniem w ramach powództwa o ustalenie istnienia prawa lub stosunku prawnego (na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 58 par. 1 kodeksu cywilnego). Przy czym konieczne jest uprzednie wykazanie przez powoda interesu prawnego w złożeniu pozwu, a ponadto udowodnienie przez niego istnienia prawa bądź stosunku prawnego. Analogiczny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13).

Kiedy powód ma interes prawny

Przez pojęcie „interes prawny” należy rozumieć sytuację, w której skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie jego powstaniu w przyszłości. Tak będzie np. w sytuacji, w której uwzględnienie pozwu zmieni sytuację prawną powoda, bo przedmiot zaskarżonej uchwały rady nadzorczej sp. z o.o. bezpośrednio dotyczy jego praw bądź obowiązków. Sąd Najwyższy w wyroku z 9 lutego 2012 r. (sygn. akt III CSK 181/11) wskazał, że jeżeli powództwo o ustalenie istnienia prawa jest jedynym możliwym środkiem jego ochrony, wówczas powód ma interes prawny w jego wniesieniu. A contrario zatem, gdy powództwo o ustalenie (stwierdzenie) nieważności uchwały rady nadzorczej spółki z o.o. nie jest jedynym środkiem zmierzającym do ochrony prawa powoda, to jego interes w zaskarżeniu owej uchwały nie istnieje. Tak będzie, jeżeli powód w innej sprawie może uzyskać całkowitą ochronę, np. może powołać się na ewentualną nieważność uchwały ww. organu pozbawiającej go wynagrodzenia za pełnioną funkcję w drodze powództwa o zapłatę.


Pozostało jeszcze 64% treści

Czytaj wszystkie artykuły na gazetaprawna.pl oraz w e-wydaniu DGP
Zapłać 97,90 zł Kup abonamentna miesiąc
Mam kod promocyjny
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Polecane