Może ono być podważone, jeśli organy spółki nie wiedziały o nieprawidłowościach, w które zamieszani byli członkowie skwitowanego zarządu. Stwierdził tak Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła odszkodowania w wysokości ponad 600 tys. zł, jakiego zażądała spółka S. od swojego byłego wiceprezesa Tomasza W. Mężczyzna został powołany do zarządu spółki w 2008 r. i pełnił funkcję przez blisko trzy lata. Pod koniec 2011 r. wyszły na jaw nieprawidłowości, jakich miał się dopuścić. Głównymi zarzutami wobec niego było zawarcie niekorzystnej dla spółki umowy sprzedaży kilkunastu samochodów służbowych poniżej wartości rynkowej (za które skądinąd jeden z kontrahentów w ogóle nie zapłacił, a kilka z nich wiceprezes odstąpił członkom swojej rodziny) oraz pobieranie nienależnego wynagrodzenia z tytułu dodatkowej umowy-zlecenia, jaką prezes spółki – niemający zresztą stosownych umocowań – zawarł z Tomaszem W. w trakcie pełnienia przez niego funkcji w zarządzie.
Umowa ta dotyczyła rozmaitych działań promocyjno-marketingowych na rzecz przedsiębiorstwa, które miały być prowadzone na rynkach zewnętrznych. Z tytułu wykonywania tych usług Tomasz W. miał wystawiać faktury w ramach prowadzonej indywidualnej działalności gospodarczej pod firmą T. Podstawą do fakturowania usług marketingowych miały być raporty i zestawienia działań prowadzonych przez wiceprezesa. Tyle że – jak się później okazało – takich prac W. praktycznie nie wykonywał.
W październiku 2011 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników w trybie natychmiastowym odwołało Tomasza W. z zarządu, po czym wszczęto przeciwko niemu postępowania: karne (za oszustwa i działanie na szkodę spółki) i cywilne – spółka zażądała zwrotu pobranych wynagrodzeń za rzekome usługi marketingowe oraz odszkodowania za niekorzystną umowę sprzedaży samochodów firmowych.
Sądy I i II instancji zgodnie orzekły na korzyść spółki. Jednak Sąd Najwyższy – w wyniku skargi kasacyjnej pozwanego wiceprezesa – wyrok apelacyjny uchylił i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy.
Gdzie leżał problem? Otóż były wiceprezes, broniąc się przed roszczeniami spółki, w której zarządzaniu przez kilka lat brał udział, wskazywał, że dwukrotnie uzyskał, jako członek zarządu, absolutorium. Po skwitowaniu nadal pełnił funkcję i co najmniej w latach 2009–10 spółka nie miała doń pretensji. A skoro tak, to roszczenia za ten okres są bezzasadne i sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.
SN nie podzielił do końca tego poglądu. – Absolutorium nie ma charakteru bezwzględnie wiążącego organy spółki. Gdy okaże się, że zostało podjęte bez istotnych informacji dotyczących działalności zarządu, wówczas roszczenia mogą być wytaczane przeciwko członkom zarządu – powiedział sędzia Roman Trzaskowski.
Pojawił się jednak inny kłopot: co spółka tak naprawdę wiedziała o działaniach wiceprezesa. Nie ustalono, czy usługi marketingowe w ogóle nie były świadczone, czy też część z nich w istocie wynikała z zadań Tomasza W. jako członka zarządu. Działania promocyjne i marketingowe znajdowały się bowiem w zakresie jego obowiązków jako osoby zarządzającej spółką. I nie wiadomo, z jakich powodów te obowiązki zostały włączone do odrębnej umowy o świadczenie usług z pozwanym jako prowadzącym działalność gospodarczą.
orzecznictwo
Wyrok Sądu Najwyższego z 17 kwietnia 2019 r., sygn. akt II CSK 295/18. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
