Subskrybuj nas na Youtube
- We Francji odpowiednik prostej spółki akcyjnej istnieje od 1994 r. Byłoby bardzo dobrze, żeby w polskiej ofercie też była taka forma- mówi Marta Pawlak.
/>
Parlament pracuje nad projektem ustawy przewidującej możliwość tworzenia prostej spółki akcyjnej. Ma ona być odpowiedzią na potrzeby środowisk startupowych. Fachowcy od prawa spółek protestują, zwracając m.in. uwagę na to, że uproszczony tryb likwidacji PSA nie chroni dostatecznie interesów wierzycieli. I ci mogą być mniej chętni do inwestowania w start-upy lub pożyczania im pieniędzy.
Znamy te głosy. Już sam charakter biznesowy startupu determinuje rodzaj inwestorów. Inwestor venture capital (przypominam, że słowo „venture” znaczy „ryzyko”) ponosi świadomie ryzyko, że przedsięwzięcie nie wyjdzie z powodów biznesowych czy rynkowych. Są to więc inwestorzy szczególnego rodzaju. Poza tym nie jest tak, że w projekcie w ogóle nie ma ochrony wierzycieli. Na prostą spółkę akcyjną nałożono obowiązek oszczędzania 8 proc. zysku do wysokości 5 proc. zobowiązań ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Istnieje więc rezerwa na pokrycie strat, połączona ze skalą działalności konkretnej spółki. Ponadto w historii polskiego biznesu znane są różne przypadki nadużyć przy już istniejących formach spółek kapitałowych – z o.o. i akcyjnej. Możliwe są sytuację, że spółka ma wielomilionowe długi, a kapitał zakładowy rzędu 5 tys. zł. Więc kapitał zakładowy w spółce z o.o. jest iluzoryczny, jeśli chodzi o ochronę wierzycieli, a nawet 100 tys. zł w przypadku spółki akcyjnej też nie daje pełnej ochrony.
Oczywiście start-upy bez prostej spółki akcyjnej sobie radzą, bo jak wynika z badań Startup Poland z 2017 r., 71 proc. start-upów działa w formie spółki z o.o. i te 5 tys. zł to nie jest żadna bariera. Natomiast prosta spółka akcyjna łączyłaby zalety zwykłej spółki akcyjnej i spółki z o.o. i odpowiadałaby na część problemów start-upów, choć oczywiście nie rozwiąże ich wszystkich.
Czy na pewno potrzebujemy kolejnej formy spółki, gdy obecnie mamy ich bodajże siedem? Jest więc z czego wybierać.
Tak, ale osobowość prawną mają tylko spółki kapitałowe, a tu mamy dwie opcje – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna. Ta druga wymaga jednak poważnego kapitału na początek, to spora kwota dla zaczynającego startupu. Dlatego tak popularna jest spółka z o.o. W tym przypadku nie można jednak skorzystać chociażby z crowdfundingu udziałowego, bo nabycie udziału w takiej spółce może się odbyć tylko w obecności notariusza, co stoi w sprzeczności z założeniem equity crowdfundingu. Natomiast jeśli propozycje przedstawione w projekcie zostaną wprowadzone, start-upy będą mogły korzystać z tej formy finansowania.
Ale skoro mówimy o spółkach kapitałowych, to czy możliwość wnoszenia pracy czy know-how jako wkładu nie rozmija się z ideą spółki, która ma akumulować właśnie kapitał?
To bardzo ważne pytanie i dziękuję za nie. Start-up nie ma bowiem definicji legalnej, ale jest to forma, która potrzebuje wsparcia mentorsko-finansowego, w zamian za pewne idee czy pomysły. W powszechnej opinii startupowiec to ktoś młody, sączący latte na pl. Zbawiciela i szukający pomysłu na siebie i własny biznes. To wyobrażenie mija się z faktami. Badania Startup Poland pokazują, że to bardzo często ludzie z przeszłością korporacyjną, którzy mają duże doświadczenie i często inwestują własne pieniądze, ale z założenia wkładem, kapitałem start-upu jest pomysł i pewna idea. Dlatego postulujemy możliwość wnoszenia pracy, usług czy know-how jako wkładu do spółki, obok możliwości wkładu majątkowego.
Chciałabym też zwrócić uwagę, że formy spółek to też element budowania przewagi konkurencyjnej. We Francji odpowiednik prostej spółki akcyjnej istnieje od 1994 r. i na tym rozwiązaniu PSA jest wzorowane. Podobny model od początku 2017 r. działa na Słowacji. W Finlandii od 2006 r. zasadą jest, że udziały w spółce z o.o. nie mają wartości nominalnej, choć statut spółki może przewidywać inaczej. W Holandii są pewne uproszczenia jeśli chodzi o kapitał zakładowy, który wynosi 1 euro, a w Luksemburgu od 2017 r. funkcjonuje uproszczona spółka z o.o. Byłoby bardzo dobrze, żeby w polskiej ofercie też istniała taka możliwość. Prosta spółka akcyjna może stanowić krok w kierunku zwiększenia konkurencyjności Polski, jako destynacji biznesowej dla start-upów, opierających swoją działalność przede wszystkim o innowacje i kapitał ludzki.
