Podczas zgromadzeń w spółce z o.o. wspólnik mniejszościowy musi liczyć się z tym, że zostanie przegłosowany przez tych, którzy mają większość udziałów. Czy oznacza to, że nie ma on szans, aby zapobiec przyjęciu niekorzystnych dla niego uchwał?
Jeżeli takie uchwały są krzywdzące dla wspólnika mniejszościowego i niezgodne z dobrymi obyczajami, a ponadto godzą w interesy spółki, to może on uchylić je w sądzie. Tak było w przypadku sporu, który rozstrzygnął Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 4 lipca 2018 r. (sygn. akt VII AGa 1395/18). Zgromadzenie wspólników każdego roku podejmowało uchwałę w sprawie przekazania zysku na kapitał rezerwowy spółki. Wspólnicy ustalali też wynagrodzenia dla członków zarządu, będących wspólnikami większościowymi w spółce. Wspólnik mniejszościowy zaskarżył te uchwały.
Sąd uznał, że wspólnicy mogą zdecydować o przeznaczeniu zysku na kapitał rezerwowy spółki oraz ustalić, czy zysk spółki będzie inwestowany, czy też wypłacany wspólnikom. Taka uchwała nie wymaga jednomyślności wspólników, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Dopuszczalne jest też określenie przez wspólników wynagrodzenia dla członków zarządu. Jednak zaskarżone uchwały należało ocenić łącznie.
Ich celem było wykluczenie wypłaty dywidendy dla wspólników, a więc pozbawienie ich udziału w zyskach. Ponadto zapewniały one dwóm wspólnikom, będącym jednocześnie członkami zarządu, wynagrodzenia, na które przeznaczono znaczną część zysku spółki.
Prowadziły więc do wypłaty zysku spółki dla dwóch większościowych wspólników w postaci wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Rozwiązanie to krzywdziło wspólników mniejszościowych, którzy nie byli członkami tego organu. Nie mieli oni bowiem udziału w zysku ani jako wspólnicy, ani jako członkowie zarządu. Zdaniem sądu, takie rozdysponowanie zysku spółki było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Dwaj wspólnicy większościowi wykorzystali swoją pozycję, aby podjąć uchwały korzystne przede wszystkim dla nich samych. W ten sposób dzielili istotną część zysków wyłącznie między siebie.
Dr Marcin Borkowski radca prawny GWW
