Subskrybuj nas na Youtube
Podczas zgromadzeń w spółce z o.o. wspólnik mniejszościowy musi liczyć się z tym, że zostanie przegłosowany przez tych, którzy mają większość udziałów. Czy oznacza to, że nie ma on szans, aby zapobiec przyjęciu niekorzystnych dla niego uchwał?
/>
Jeżeli takie uchwały są krzywdzące dla wspólnika mniejszościowego i niezgodne z dobrymi obyczajami, a ponadto godzą w interesy spółki, to może on uchylić je w sądzie. Tak było w przypadku sporu, który rozstrzygnął Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 4 lipca 2018 r. (sygn. akt VII AGa 1395/18). Zgromadzenie wspólników każdego roku podejmowało uchwałę w sprawie przekazania zysku na kapitał rezerwowy spółki. Wspólnicy ustalali też wynagrodzenia dla członków zarządu, będących wspólnikami większościowymi w spółce. Wspólnik mniejszościowy zaskarżył te uchwały.
Sąd uznał, że wspólnicy mogą zdecydować o przeznaczeniu zysku na kapitał rezerwowy spółki oraz ustalić, czy zysk spółki będzie inwestowany, czy też wypłacany wspólnikom. Taka uchwała nie wymaga jednomyślności wspólników, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Dopuszczalne jest też określenie przez wspólników wynagrodzenia dla członków zarządu. Jednak zaskarżone uchwały należało ocenić łącznie.
Ich celem było wykluczenie wypłaty dywidendy dla wspólników, a więc pozbawienie ich udziału w zyskach. Ponadto zapewniały one dwóm wspólnikom, będącym jednocześnie członkami zarządu, wynagrodzenia, na które przeznaczono znaczną część zysku spółki.
Prowadziły więc do wypłaty zysku spółki dla dwóch większościowych wspólników w postaci wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Rozwiązanie to krzywdziło wspólników mniejszościowych, którzy nie byli członkami tego organu. Nie mieli oni bowiem udziału w zysku ani jako wspólnicy, ani jako członkowie zarządu. Zdaniem sądu, takie rozdysponowanie zysku spółki było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Dwaj wspólnicy większościowi wykorzystali swoją pozycję, aby podjąć uchwały korzystne przede wszystkim dla nich samych. W ten sposób dzielili istotną część zysków wyłącznie między siebie.
Dr Marcin Borkowski radca prawny GWW
