Wspólnicy spółki jawnej solidarnie odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Co ważne, ta solidarna odpowiedzialność obejmuje nie tylko wspólników, ale również spółkę. Wobec kogo może więc skierować powództwo wierzyciel?
Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW:
Wierzyciel spółki jawnej może wystąpić z powództwem nie tylko wobec niej, ale również wobec jej wspólników jako dłużników solidarnych. Przykładowo, jeżeli wspólnikami spółki jawnej są dwie osoby, to wierzyciel może ograniczyć się tylko do pozwania spółki. Jednak może on też pozwać – oprócz spółki – obu jej wspólników lub tylko jednego. Wspólnik spółki jawnej, który uregulował jej zobowiązania, może zaś domagać się od pozostałych zwrotu części tego, co zapłacił. Dotyczy to też kwoty poniesionej na koszty procesu i egzekucji.
Reklama
Wymienione zasady odpowiedzialności wspólników spółki jawnej potwierdzono w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 1 marca 2018 r. (sygn. akt I ACa 801/17). Jak podkreślono w uzasadnieniu, odpowiedzialność wspólnika ma charakter subsydiarny. To oznacza, że egzekucja z jego majątku może być prowadzona dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna. Spółka dysponuje bowiem swoim majątkiem. Jego składnikami jest mienie wniesione do spółki jako wkład lub nabyte w czasie jej istnienia. Może więc okazać się, że majątek spółki jest wystarczający, aby zaspokoić wierzyciela. Dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, to wierzyciel może skierować egzekucję do majątku odpowiadających solidarnie wspólników. Jednak subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem spółki do KRS.
Gwarancyjna i subsydiarna odpowiedzialność wspólnika ma charakter bezwzględny. Nie jest w żadnym stopniu uzależniona od tego, czy dług spółki jawnej powstał wskutek okoliczności, za które wspólnik odpowiada. Przy ustalaniu odpowiedzialności wspólnika nie bierze się też pod uwagę jego zawinienia. Zależy ona wyłącznie od tego, czy za dany dług – także o charakterze odszkodowawczym – odpowiada spółka jawna.