Subskrybuj nas na Youtube
Jeżeli wspólnicy zdecydują się rozwiązać spółkę jawną, to co do zasady muszą przeprowadzić jej likwidację. Trwa ona jednak zazwyczaj dość długo. Czy w związku z tym wspólnicy mogą uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki jawnej?
/>
Postępowanie likwidacyjne nie jest jedynym sposobem zakończenia działalności spółki jawnej. Sami wspólnicy mogą bowiem zadecydować, jak zakończyć jej funkcjonowanie. Potwierdził to Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 10 kwietnia 2018 r. (sygn. akt V ACa 347/17). Zdaniem sądu nie jest konieczne, aby majątek spółki zawsze był dzielony przez likwidatora.
Taki podział mogą przeprowadzić wspólnicy, zawierając stosowne porozumienie. Majątek zlikwidowanej spółki pozostały po zaspokojeniu wszystkich jej długów traktuje się jak należący do wspólników. Mogą oni zatem ustalić sposób jego podziału, a także zasady zaspokojenia wierzycieli. Może to sprowadzać się do podziału majątku w naturze między wspólników bez konieczności jego spieniężenia. Ponadto możliwe jest zadysponowanie majątkiem w ten sposób, że dokonuje się zbycia przedsiębiorstwa spółki czy jego zorganizowanej części. Poza zbyciem przedsiębiorstwa wspólnicy mogą przenieść niektóre aktywa do istniejącej lub utworzonej innej spółki.
W uchwale o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji wspólnicy powinni wskazać osoby, które przejmują prawa i obowiązki tego rozwiązanego podmiotu. Jeżeli w uchwale brak wyraźnego postanowienia, kto jest takim sukcesorem, to za następców prawnych spółki, do czasu rozliczenia się jej z innymi uczestnikami obrotu, powinni być uznani wszyscy wspólnicy. Spółka jako uczestnik obrotu gospodarczego nie może bowiem zniknąć z dnia na dzień bez szkody dla bezpieczeństwa tego obrotu.
Porozumienie o podziale pozostałego majątku byli wspólnicy mogą też zawrzeć po wykreśleniu spółki z rejestru. Stanowi ono dyspozycję współwłaścicieli dotyczącą majątku pozostałego po spółce. Był on bowiem wyodrębniony z majątku wspólników jedynie na okres funkcjonowania spółki w celu ochrony jej wierzycieli.