Nikt już teraz nie pamięta, że jest on ułamkiem o mianowniku sto. Oderwał się od swojej definicji i żyje własnym życiem. Kto, a właściwie co? Procent! Na giełdzie wszystko publikowane jest w jego dostojnej obecności – wzrosty, spadki, udziały, dynamiki i zmiany. Ma on jeszcze krewnego, który nazywa się punkt procentowy, ale nie każdy wie o jego istnieniu. Zwróćcie państwo uwagę, że nie interesuje już nas, ile kosztują dane akcje.
Ważniejsza jest informacja, o ile one wzrosły albo spadły. Zaś ciąg tych wzrostów i spadków mówi nam o tym, jak spółka… performuje. Kiedyś to słowo kojarzyło mi się ze sztuką współczesną. A teraz z giełdą i wynikami funduszy inwestycyjnych.
Jak ustaliliśmy, jedna setna żyje już własnym życiem, a pozostałe ułamki? Na początek ułamki defensywne. Jedna dwudziesta. Zapisy na jego temat możemy znaleźć w kodeksie spółek handlowych w dziale poświęconym spółkom akcyjnym. Akcjonariusze reprezentujący taką część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 400 § 1). Ale lepiej tego nie nadużywać, bo tak zwołane zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty tego zgromadzenia ma ponieść spółka, czy owi żądający (art. 400 § 4). Gdyby jednak spółka wynajęła na potrzeby zgromadzenia cały PGE Stadion Narodowy, porządku pilnowaliby byli żołnierze GROM, zaś kawę roznosili stewardzi i hostessy z topowej agencji modelingowej, i gdyby większość uchwaliła, że należy obciążyć kosztami mniejszość, to ta może zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrywania kosztów.
Reklama
Zastanawiałem się kiedyś, czy w uchwale dotyczącej kosztów akcjonariusz może głosować we własnej sprawie. Wyobraźmy sobie, że Skarb Państwa zażądał zwołania kolejnego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, bo kolejny raz zamierza zmienić bardzo dobrą radę nadzorczą na bardzo dobrą radę nadzorczą, tak aby ta mogła zmienić bardzo dobrego prezesa na bardzo dobrego prezesa. I kiedy pojawia się punkt dotyczący pokrycia kosztów… ktoś wstaje i prosi, aby w głosowaniu nie brał udział przedstawiciel Skarbu Państwa, bo sprawa dotyczy jego potencjalnych zobowiązań wobec spółki. Kiedyś wybiorę się na jakieś NWZ, przeprowadzę rozpoznanie bojem i później wszystko opiszę.
Jedna dziesiąta. Na wniosek akcjonariuszy mających taki udział w kapitale lista obecności podczas walnego powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję. Sami wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (powinna ona liczyć co najmniej trzy osoby). W przypadku sporów korporacyjnych, tam, gdzie znaczenie ma to, kto rozpoczyna posiedzenie i później liczy głosy, jest to rzecz bezcenna (art. 410 § ksh). Jedna dziesiąta (głosów) zapewnia też możliwość blokowania przymusowego wykupu, o czym pisałem tydzień temu.

Reklama
Jedna piąta. Tu zaczyna się waga ciężka. Piąta część kapitału pozwala na wybór rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 ksh). Istotne, że głosowanie przeprowadzane jest niezależnie od postanowień statutu. Nie mają znaczenia uprzywilejowanie akcji czy osobiste uprawnienia, ale ma znaczenie to, że członkowie rady wybrani w grupach mają prawo do stałego indywidualnego nadzoru oraz do uczestniczenia w posiedzeniach zarządu.
Kiedy spółka publiczna opublikuje komunikat, że wpłynęło do niej żądanie zwołania lub umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego punku dotyczącego wyboru rady nadzorczej w grupach, zapowiadają się ciekawe historie.
Drugim mechanizmem obronnym związanym z jedną piątą jest wyłączenie prawa poboru. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru, uchwała w tej sprawie wymaga czterech piątych głosów (art. 433 § 2). Łatwo obliczyć, ile głosów potrzebnych jest do jej zablokowania. Lub, używając rynkowego żargonu, aby nie dać się rozwodnić.
Jedna czwarta. Pozwala zablokować zmianę statutu. Warto przypominać o tym zarządzającym funduszami inwestycyjnymi i emerytalnymi. Gdyby we wrześniu 2016 r. więcej funduszy zarejestrowało się na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu w jednej ze spółek energetycznych, Skarbowi Państwa nie udałoby się przegłosować zmiany statutu polegającej na podniesieniu wartości nominalnej akcji z 10,00 do 10,25 zł. Główny udziałowiec dysponuje pakietem zapewniającym 57,4 proc. ogólnej liczby głosów, co na opisanym walnym dawało mu 75,6 proc. głosów. Można obliczyć, że gdyby swoje akcje zarejestrowało jedno towarzystwo dysponujące pakietem 0,58 proc., wówczas uchwała nie zostałaby podjęta. Ale tak się nie stało. Efekt: 109,6 mln zł podatku, który zapłaciła spółka.
Jedna trzecia. Jest jeszcze ułamkiem defensywnym, bo tyle potrzeba, aby w spółce publicznej zablokować uchwałę o fuzji. Dużo większe znacznie ten ułamek ma w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, bo pozwala zablokować zmianę umowy spółki. Ale jedna trzecia jest też ułamkiem ofensywnym. O tym za tydzień.