Jestem wspólniczką w X spółce z o.o. Kilka dni temu zarząd spółki podjął uchwałę w sprawie powołania prokurenta. Jednak nie wszyscy się na niego zgodzili: za uchwałą głosowało dwóch spośród trzech członków tego organu. Kto i w jaki sposób może zaskarżyć tę uchwałę? Dodam, że umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień odnośnie do większości głosów, jaką może zapaść uchwała w sprawie wyboru prokurenta.
W kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.) brakuje podstawy prawnej dla żądania stwierdzenia nieważności uchwał zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.). Należy jednak jej poszukiwać w art. 189 kodeksu postępowania cywilnego (dalej: k.p.c.). Za takim rozwiązaniem opowiedział się mianowicie Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów 18 września 2013 r., sygn. akt III CZP 13/13 (nie ma ona mocy zasady prawnej). Zgodnie z jej treścią „Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.)”, po wykazaniu przez wnoszącego powództwo interesu prawnego w jego wniesieniu.
Podstawa zaskarżenia
Z opisu przedstawionego przez czytelniczkę wynika, że organ spółki – zarząd – powziął uchwałę, która jest jednak niezgodna z art. 208 par. 6 w zw. z par. 1 k.s.h. A to dlatego, że w świetle powołanego przepisu, gdy umowa sp. z o.o. nie stanowi inaczej, a zarząd jest wieloosobowy, powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich jego członków. W przedmiotowym przypadku uchwała nie została zaś powzięta jednogłośnie. Natomiast umowa spółki X sp. z o.o. milczy na temat większości głosów, jaką może zapaść wyżej wymieniona uchwała.
Rady nadzorcze boją się odpowiedzialności za politykę informacyjną zarządu
Rady nadzorcze boją się odpowiedzialności za politykę informacyjną zarządu

Zobacz również
W konsekwencji czytelniczka ma zatem interes prawny we wniesieniu pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały w sprawie powołania prokurenta.
Sąd i strony sporu
Czytelniczka powinna wnieść omawiany pozew do właściwego dla siedziby spółki sądu okręgowego – (najlepiej) wydziału gospodarczego, bo przedmiotowa sprawa należy do kategorii spraw ze stosunku spółki. W charakterze pozwanego występuje natomiast w przedmiotowym procesie spółka z o.o. Reprezentowana jest przez zarząd (albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, gdyby to zarząd albo jeden z jego członków zainicjował sprawę; ewentualnie – w braku organu powołanego do reprezentacji – kuratora ustanowionego przez sąd rejestrowy).
Opłata
Poniżej przedstawiamy wzór pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały zarządu sp. z o.o.
Pozew podlega stałej opłacie sądowej w wysokości 2 tys. zł, gdy została zaskarżona tylko jedna uchwała; w przypadku zaś gdy jest ich więcej – opłata sądowa to iloczyn ich liczby oraz kwoty 2 tys. zł). Dowód jej uiszczenia stanowi obligatoryjny załącznik do pozwu (zakładając, że czytelniczka nie złoży wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych).
Nowelizacja kodeksu spółek handlowych: Nie rozwieje najważniejszych wątpliwości przedsiębiorców. Będzie wręcz sprzyjać powstawaniu nowych
Nowelizacja kodeksu spółek handlowych: Nie rozwieje najważniejszych wątpliwości przedsiębiorców. Będzie wręcz sprzyjać powstawaniu nowych

Zobacz również
Wzór pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały zarządu sp. z o.o.
Płock, 17 listopada 2017 r.
Do Sądu Okręgowego
X Wydział Gospodarczy
w Łodzi
Powód: Roksana Igrekowska (PESEL: 78013100333)
zam. ul. Jajeczna 6, 09-400 Płock
wspólnik X sp. z o.o. ul. Owocowa 23, 09-400 Płock
(KRS: 0000012345);
Pozwana: X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
ul. Owocowa 23, 09-400 Płock
Opłata stała: 2000 zł
POZEW O STWIERDZENIE NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁY ZARZĄDU
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Działając w imieniu własnym, jako wspólnik spółki X sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, załączając aktualny odpis z KRS tejże spółki, na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 par. 1 k.c., wnoszę o:
1) stwierdzenie nieważności uchwały nr 20/2017 z 10 listopada 2017 r. zarządu X spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku (adres: ul. Owocowa 23, 09-400 Płock) zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000012345 – w sprawie powołania prokurenta;
2) zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych;
3) przeprowadzenie rozprawy także podczas nieobecności powódki;
4) dopuszczenie, a następnie przeprowadzenie dowodu z następujących dokumentów:
– umowa spółki z 15 marca 2015 r. – na okoliczność zawarcia 15 marca 2015 r. umowy ww. spółki, a ponadto ustalenia, że powódka jest wspólnikiem tejże spółki oraz że w ww. umowie brak jest zapisów odnoszących się do zasad podejmowania uchwał w sprawie powołania prokurenta spółki,
– aktualny odpis z KRS spółki X sp. z o.o. z 17 listopada 2017 r. – na okoliczność ustalenia, że powódka jest wspólnikiem ww. spółki,
– protokół z posiedzenia zarządu spółki X sp. z o.o. z 10 listopada 2017 r. – na okoliczność podjęcia przez zarząd ww. spółki 10 listopada 2017 r. uchwały nr 20/2017 w sprawie powołania prokurenta.
Powódka nie podjęła pozasądowej próby rozwiązania niniejszego sporu, ponieważ jedynym sposobem na wyeliminowanie ww. wadliwej uchwały z obrotu prawnego jest stwierdzenie jej nieważności w prawomocnym wyroku wydanym w następstwie uwzględnienia przedmiotowego powództwa.
UZASADNIENIE
Umowa spółki X sp. z o.o. została zawarta 15 marca 2015 r.
Dowód: umowa spółki z 15 marca 2015 r.
10 listopada 2017 r. odbyło się posiedzenie zarządu ww. spółki. Podjął on uchwałę nr 20/2017 w sprawie powołania prokurenta tejże spółki. Przedmiotowa uchwała została powzięta dwoma głosami za, przy jednym głosie przeciw.
Dowód: protokół z posiedzenia zarządu spółki X sp. z o.o. z 10 listopada 2017 r.
Uchwała ta jest więc sprzeczna z treścią art. 208 par. 6 w zw. z par. 1 k.s.h., zgodnie z którym, gdy umowa danej sp. z o.o. nie stanowi inaczej, a zarząd jest wieloosobowy, powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich jego członków. W przedmiotowym przypadku zaś uchwała nie została powzięta jednogłośnie. Natomiast umowa spółki X sp. z o.o. milczy na temat większości głosów, jaką może zapaść ww. uchwała.
Powódka jest zaś wspólnikiem spółki X sp. z o.o., której organ – zarząd – powziął uchwałę w sposób sprzeczny z unormowaniami k.s.h. Ma ona zatem interes prawny w wytoczeniu przedmiotowego powództwa.
Dowód: – umowa spółki z 15 marca 2015 r., – aktualny odpis z KRS spółki X sp. z o.o. z 17 listopada 2017 r.
Z uwagi na powyższe, pozew jako uzasadniony, zasługuje na uwzględnienie.
W załączeniu:
– dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu,
– odpis pozwu,
– dokumenty z poz. Dowód.
.......................................
Roksana Igrekowska
Podstawa prawna

Art. 208 par. 6 w zw. z par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.).

Art. 17 pkt 4[2], art. 40, art. 189 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1822 ze zm.) w zw. z art. 58 par. 1, art. 42 ust. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 459 ze zm.).

Art. 29 pkt 5 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 623 ze zm.).

Art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 723).