Jestem wspólniczką w X spółce z o.o. Kilka dni temu zarząd spółki podjął uchwałę w sprawie powołania prokurenta. Jednak nie wszyscy się na niego zgodzili: za uchwałą głosowało dwóch spośród trzech członków tego organu. Kto i w jaki sposób może zaskarżyć tę uchwałę? Dodam, że umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień odnośnie do większości głosów, jaką może zapaść uchwała w sprawie wyboru prokurenta.
W kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.) brakuje podstawy prawnej dla żądania stwierdzenia nieważności uchwał zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.). Należy jednak jej poszukiwać w art. 189 kodeksu postępowania cywilnego (dalej: k.p.c.). Za takim rozwiązaniem opowiedział się mianowicie Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów 18 września 2013 r., sygn. akt III CZP 13/13 (nie ma ona mocy zasady prawnej). Zgodnie z jej treścią „Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w związku z art. 58 k.c.)”, po wykazaniu przez wnoszącego powództwo interesu prawnego w jego wniesieniu.
Podstawa zaskarżenia
Z opisu przedstawionego przez czytelniczkę wynika, że organ spółki – zarząd – powziął uchwałę, która jest jednak niezgodna z art. 208 par. 6 w zw. z par. 1 k.s.h. A to dlatego, że w świetle powołanego przepisu, gdy umowa sp. z o.o. nie stanowi inaczej, a zarząd jest wieloosobowy, powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich jego członków. W przedmiotowym przypadku uchwała nie została zaś powzięta jednogłośnie. Natomiast umowa spółki X sp. z o.o. milczy na temat większości głosów, jaką może zapaść wyżej wymieniona uchwała.
Reklama
W konsekwencji czytelniczka ma zatem interes prawny we wniesieniu pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały w sprawie powołania prokurenta.

Reklama
Sąd i strony sporu
Czytelniczka powinna wnieść omawiany pozew do właściwego dla siedziby spółki sądu okręgowego – (najlepiej) wydziału gospodarczego, bo przedmiotowa sprawa należy do kategorii spraw ze stosunku spółki. W charakterze pozwanego występuje natomiast w przedmiotowym procesie spółka z o.o. Reprezentowana jest przez zarząd (albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, gdyby to zarząd albo jeden z jego członków zainicjował sprawę; ewentualnie – w braku organu powołanego do reprezentacji – kuratora ustanowionego przez sąd rejestrowy).
Opłata
Poniżej przedstawiamy wzór pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały zarządu sp. z o.o.
Pozew podlega stałej opłacie sądowej w wysokości 2 tys. zł, gdy została zaskarżona tylko jedna uchwała; w przypadku zaś gdy jest ich więcej – opłata sądowa to iloczyn ich liczby oraz kwoty 2 tys. zł). Dowód jej uiszczenia stanowi obligatoryjny załącznik do pozwu (zakładając, że czytelniczka nie złoży wniosku o zwolnienie od kosztów sądowych).
Wzór pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały zarządu sp. z o.o.
Płock, 17 listopada 2017 r.
Do Sądu Okręgowego
X Wydział Gospodarczy
w Łodzi
Powód: Roksana Igrekowska (PESEL: 78013100333)
zam. ul. Jajeczna 6, 09-400 Płock
wspólnik X sp. z o.o. ul. Owocowa 23, 09-400 Płock
(KRS: 0000012345);
Pozwana: X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
ul. Owocowa 23, 09-400 Płock
Opłata stała: 2000 zł
POZEW O STWIERDZENIE NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁY ZARZĄDU
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Działając w imieniu własnym, jako wspólnik spółki X sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, załączając aktualny odpis z KRS tejże spółki, na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 par. 1 k.c., wnoszę o:
1) stwierdzenie nieważności uchwały nr 20/2017 z 10 listopada 2017 r. zarządu X spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku (adres: ul. Owocowa 23, 09-400 Płock) zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000012345 – w sprawie powołania prokurenta;
2) zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych;
3) przeprowadzenie rozprawy także podczas nieobecności powódki;
4) dopuszczenie, a następnie przeprowadzenie dowodu z następujących dokumentów:
– umowa spółki z 15 marca 2015 r. – na okoliczność zawarcia 15 marca 2015 r. umowy ww. spółki, a ponadto ustalenia, że powódka jest wspólnikiem tejże spółki oraz że w ww. umowie brak jest zapisów odnoszących się do zasad podejmowania uchwał w sprawie powołania prokurenta spółki,
– aktualny odpis z KRS spółki X sp. z o.o. z 17 listopada 2017 r. – na okoliczność ustalenia, że powódka jest wspólnikiem ww. spółki,
– protokół z posiedzenia zarządu spółki X sp. z o.o. z 10 listopada 2017 r. – na okoliczność podjęcia przez zarząd ww. spółki 10 listopada 2017 r. uchwały nr 20/2017 w sprawie powołania prokurenta.
Powódka nie podjęła pozasądowej próby rozwiązania niniejszego sporu, ponieważ jedynym sposobem na wyeliminowanie ww. wadliwej uchwały z obrotu prawnego jest stwierdzenie jej nieważności w prawomocnym wyroku wydanym w następstwie uwzględnienia przedmiotowego powództwa.
UZASADNIENIE
Umowa spółki X sp. z o.o. została zawarta 15 marca 2015 r.
Dowód: umowa spółki z 15 marca 2015 r.
10 listopada 2017 r. odbyło się posiedzenie zarządu ww. spółki. Podjął on uchwałę nr 20/2017 w sprawie powołania prokurenta tejże spółki. Przedmiotowa uchwała została powzięta dwoma głosami za, przy jednym głosie przeciw.
Dowód: protokół z posiedzenia zarządu spółki X sp. z o.o. z 10 listopada 2017 r.
Uchwała ta jest więc sprzeczna z treścią art. 208 par. 6 w zw. z par. 1 k.s.h., zgodnie z którym, gdy umowa danej sp. z o.o. nie stanowi inaczej, a zarząd jest wieloosobowy, powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich jego członków. W przedmiotowym przypadku zaś uchwała nie została powzięta jednogłośnie. Natomiast umowa spółki X sp. z o.o. milczy na temat większości głosów, jaką może zapaść ww. uchwała.
Powódka jest zaś wspólnikiem spółki X sp. z o.o., której organ – zarząd – powziął uchwałę w sposób sprzeczny z unormowaniami k.s.h. Ma ona zatem interes prawny w wytoczeniu przedmiotowego powództwa.
Dowód: – umowa spółki z 15 marca 2015 r., – aktualny odpis z KRS spółki X sp. z o.o. z 17 listopada 2017 r.
Z uwagi na powyższe, pozew jako uzasadniony, zasługuje na uwzględnienie.
W załączeniu:
– dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu,
– odpis pozwu,
– dokumenty z poz. Dowód.
.......................................
Roksana Igrekowska
Podstawa prawna

Art. 208 par. 6 w zw. z par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.).

Art. 17 pkt 4[2], art. 40, art. 189 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1822 ze zm.) w zw. z art. 58 par. 1, art. 42 ust. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 459 ze zm.).

Art. 29 pkt 5 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 623 ze zm.).

Art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 723).