To one najbardziej skorzystają na zmianach dotyczących oferty publicznej, które szykuje Unia Europejska. Prace nad projektem rozporządzenia w tej sprawie są już na ostatniej prostej (przed świętami zatwierdziła go Rada UE). Nowa regulacja zastąpi dyrektywę w sprawie prospektu emisyjnego z 2003 r., a co za tym idzie spowoduje uchylenie regulujących tę kwestię przepisów ustawy o ofercie publicznej (rozporządzenie stosowane jest bowiem bezpośrednio).
Nowe progi
Najważniejsze zmiany uzgodnione przez unijne instytucje mają w założeniu doprowadzić do obniżenia kosztów pozyskiwania kapitału na giełdzie, które same w sobie są dziś gigantyczne, a także często niewspółmierne do spodziewanych wpływów z emisji. W tym celu projektowane rozporządzenie zakłada, że w przypadku oferty publicznej wartej mniej niż 1 mln euro prospekt emisyjny w ogóle nie będzie wymagany. – To bardzo dobra wiadomość z punktu widzenia polskiego rynku. Podwyższenie tego progu z obecnych 100 tys. euro może zachęcić do przeprowadzenia oferty publicznej małe spółki, które do tej pory nie decydowały się na to ze względu na koszty i bariery regulacyjne – ocenia radca prawny Krzysztof Marczuk, wspólnik w kancelarii Gessel, ekspert od prawa rynków kapitałowych.
Są też jednak minusy planowanej zmiany.
– Nie można wykluczyć, że będzie to zachęcać niezbyt wiarygodne podmioty do pozyskiwania kapitału przez giełdę. Sporządzenie prospektu emisyjnego pozwala wyłapać różne nieprawidłowości i uzdrowić przedsiębiorstwo. Jeśli proponowane zmiany wejdą w życie, niektóre spółki mogą stracić impuls, żeby to zrobić – dodaje mec. Marczuk.
ikona lupy />
Wartość oferty, powyżej której sporządzanie prospektu emisyjnego jest obowiązkowe w krajach członkowskich UE / Dziennik Gazeta Prawna
Unia proponuje też, aby wartość pozyskanego kapitału, powyżej której prospekt emisyjny będzie bezwzględnie obowiązkowy, została ustalona na poziomie 8 mln euro (w Polsce jest to obecnie 2,5 mln euro). Natomiast nie wiadomo na razie, jak będzie wyglądała regulacja ofert publicznych w przedziale między 1 mln euro a 8 mln euro. Aktualnie przy emisjach wartych między 100 tys. euro a 2,5 mln euro wymagane jest memorandum informacyjne, które musi ocenić i zatwierdzić KNF. Jak proponuje UE, krajowy regulator sam ma podjąć decyzję, czy w takich przypadkach będzie konieczny prospekt emisyjny, memorandum informacyjne czy też w ogóle można zrezygnować z takich dokumentów.
Mniej papierologii
Dużych ułatwień mogą też spodziewać się wszyscy emitenci obligacji, a w szczególności podmioty, które już przeprowadzały emisję papierów. Ma temu służyć wyeliminowanie wielu obowiązków informacyjnych związanych z ofertami wtórnymi. – Prospekty będą szyte na miarę, tj. będą dostosowane do specyfiki i skali działalności danego podmiotu, tak aby nie stanowiły dla niego nieproporcjonalnego obciążenia. Aktualne wymogi regulacyjne dotyczące prospektu są bowiem nie do spełnienia przez małych emitentów – podkreśla specjalista od prawa finansowego prof. Paweł Wajda, of counsel w kancelarii Baker & McKenzie. Jego zdaniem prospekty w nowej formule będą znacznie lepszym źródłem informacji dla inwestorów. – Nie będą już musieli w gąszczu ogólnych informacji wyszukiwać tych najważniejszych z punktu widzenia podejmowania decyzji inwestycyjnych, tylko dostaną je na tacy. Przykładowo podsumowanie do prospektu przyjmie postać minibroszurki zawierającej tylko kluczowe, wystandaryzowane informacje. Pozwoli to na łatwe porównywanie ofert i emitentów – zapewnia prof. Wajda.
Spółki notowane już na giełdzie (co najmniej 18 miesięcy), a więc zobowiązane do publikowania wielu szczegółowych informacji, będą mogły skorzystać z uproszczonego prospektu emisyjnego. – Sporządzenie finansowej części prospektu jest bardzo trudne i czasochłonne, dlatego dużym plusem jest zawężenie zakresu wymaganych danych z kilku lat do roku. To samo dotyczy ograniczenia schematu tego dokumentu do kluczowych informacji, takich jak wielkość emisji, struktura akcjonariatu czy transakcje z podmiotami powiązanymi. Nie ma sensu powtarzać informacji znanych analitykom i inwestorom z raportów okresowych, prezentacji etc. – zauważa mec. Marczuk.
Z kolei fundusze inwestycyjne, które permanentnie poszukują kapitału, a także inne podmioty dokonujące częstych emisji, dostaną do dyspozycji tzw. uniwersalny dokument rejestracyjny. Dzięki niemu nie będą musiały za każdym razem na nowo przechodzić pełnej weryfikacji nadzoru. Kontroli KNF będzie jedynie podlegać dokument ofertowy i podsumowanie (komisja dostanie na to już nie 10, ale pięć dni).
Co więcej, dziś przedsiębiorstwo, które już funkcjonuje na giełdzie, może bez robienia prospektu wprowadzić do obrotu akcje stanowiące 10 proc. akcji już notowanych. Unia Europejska chce teraz ponieść ten próg do 20 proc. – To byłoby korzystne rozwiązanie, gdyż w przypadku spółki notowanej na giełdzie, która podlega licznym obowiązkom informacyjnym, robienie prospektu pod samo dopuszczenie akcji do obrotu jest niepotrzebne – przekonuje mec. Marczuk. Dodaje jednak, że jest pewien haczyk, bo nowy próg będzie dotyczył jedynie akcji, które powstały w wyniku zamiany z innych papierów (czyli np. obligacji zamiennych czy obligacji z prawem pierwszeństwa).
Bardziej konkurencyjny rynek przejęć w Polsce
Tak złożony właśnie w Sejmie projekt nowelizacji ustawy o ofercie publicznej promują posłowie PiS. Proponują oni m.in. usunięcie art. 72. Zgodnie z nim nabycie akcji spółki publicznej zwiększające udział w liczbie głosów o więcej niż 10 proc. w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot kontrolujący 33 proc. liczby głosów może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji. Podobnie w przypadku nabycia akcji gwarantujących 5 proc. liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów wynosi co najmniej 33 proc.
Uchylenie tego obowiązku w praktyce spowoduje, że przejmowanie spółek publicznych stanie się prostsze. Eksperci są podzieleni co do skutków projektowanej zmiany.
– Jest to niepokojąca zmiana. Dzięki tym zmianom dany podmiot będzie mógł łatwiej uzyskać dominację w spółce, bo jeśli ma w niej np. 40 proc. udziałów, to bez ogłaszania wezwania będzie miał prawo kupić kolejne akcje, aby osiągnąć próg 66 proc. – wskazuje radca prawny Krzysztof Marczuk, wspólnik w kancelarii Gessel. W praktyce więc dużo zyskają najsilniejsi gracze na rynku. A najwięcej Skarb Państwa.
Artur Bilski, prawnik w kancelarii Hogan & Lovells, przypomina jednak, że proponowana zmiana koresponduje z założeniami przyjętymi jeszcze w 2013 r. Choć – jak dodaje – w poselskim projekcie brakuje postulowanych od dawna przez inwestorów indywidualnych rozwiązań zapewniających ochronę akcjonariuszom mniejszościowym.