Projekt przewiduje wprowadzenie pojęcia grupy spółek o wspólnym interesie gospodarczym. Spółki należące do danej grupy (holdingu), na podstawie faktycznych lub umownych powiązań organizacyjnych, będą mogły w swoich działaniach kierować się nie tylko interesem danej spółki (tak jak obecnie wymaga tego k.s.h.), ale też uwzględniać szerszy interes grupy. Zgodnie z projektem spółki będą zobligowane w ramach swoich działań uwzględniać także interes swoich wierzycieli i ewentualnych wspólników mniejszościowych.

Projekt wprowadza dla spółki dominującej w holdingu uprawnienia kontrolno-nadzorcze wobec spółek zależnych. Spółka dominująca będzie uprawniona do przeglądania ksiąg i dokumentów spółek zależnych, a zarządy spółek zależnych nie będą mogły się temu sprzeciwić. Takiego uprawnienia nie będzie też można wyłączyć w umowie spółki (niezależnie od tego, czy w spółce istnieje rada nadzorcza). Warto zauważyć, że projekt nie przewiduje żadnych uprawnień dla dominującej spółki, na mocy których mogłaby ona – z mocy prawa – narzucić odgórnie swoją wolę i przymusić spółki zależne do określonych zachowań. Kwestie wzajemnych relacji spółek wchodzących w skład danej grupy, w tym działań mających na celu realizację ich wspólnego interesu, pozostawiono do uzgodnienia uczestnikom grupy. Spółki mogą zawrzeć umowę, która regulować będzie zasady trwałej współpracy spółek. Umowa taka może też określać zasady zarządzania spółkami zależnymi przez spółkę dominującą. Na zawarcie umowy konieczna będzie zgoda wspólników/akcjonariuszy każdej ze stron umowy, zaś zarządy spółek zależnych będą zobowiązane do uwzględnienia w ramach swoich rocznych sprawozdań także informacji o umowach i innych powiązaniach ze spółką dominującą. Ponadto fakt uczestnictwa w grupie spółek powinien być ujawniany przez spółki w KRS i we wszelkich pismach lub zamówieniach handlowych wysyłanych przez spółki i na ich stronach internetowych.

Tomasz Kański, radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak