Zdarza się, że w imieniu spółki działa osoba, która już nie wchodzi w skład jej zarządu, np. odwołany członek tego organu. Czy czynności prawne dokonane przez tę osobę są ważne, jeżeli nadal działa ona za spółkę i jest wpisana do KRS?
Reklama



Do problemu tego odniósł się Sąd Najwyższy (SN) w wyroku z 12 lutego 2014 r., sygn. akt IV CSK 361/13. SN podkreślił, że odwołanie członka zarządu następuje z dniem podjęcia stosownej uchwały przez wspólników spółki z o.o. Wówczas odwołany członek zarządu traci prawo do reprezentowania spółki. Taka osoba nie ma więc kompetencji do działania jako członek zarządu już z chwilą odwołania, niezależnie od tego, kiedy dojdzie do jej wykreślenia z KRS.
Jednocześnie należy zwrócić uwagę na przepisy ustawy o KRS, które ustanawiają m.in. domniemanie związane z wpisem do KRS. Oznacza to, że spółka nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na to, że dany członek zarządu został odwołany, natomiast nie dopełniono obowiązku wykreślenia tej osoby z KRS. Oprócz tego równie istotne jest domniemanie, że dane wpisane do KRS są prawdziwe. SN podkreślił, że wspomniane domniemania chronią osoby trzecie działające w dobrej wierze i w zaufaniu do treści wpisów w KRS, zapewniając im w ten sposób poczucie bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego. Domniemania wynikające z ustawy o KRS określają przy tym w szczególny sposób skutki prawne działania osoby odwołanej z zarządu spółki, ale nadal wpisanej do KRS. Zatem czynność prawna dokonana przez spółkę z o.o. reprezentowaną przez taką osobę nie jest dotknięta sankcją bezwzględnej nieważności. Na tym nie koniec. Taka czynność prawna dokonana przez osobę wciąż ujawnioną w KRS, chociaż już nieuprawnioną do działania za spółkę wskutek odwołania ze stanowiska, nie może być skutecznie podważona.
W konsekwencji SN jednoznacznie wykluczył próby kwestionowania ważności umów podpisanych w imieniu spółki przez byłego członka zarządu, o ile sama spółka – mimo że była do tego zobowiązania – nie wykreśliła tej osoby z KRS.