statystyki

Zbywanie udziałów ograniczone, ale nie zakazane

autor: KT04.08.2015, 07:22; Aktualizacja: 04.08.2015, 09:05
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW

Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWWźródło: Dziennik Gazeta Prawna

W umowie spółki z o.o. mogą być postanowienia ograniczające zbywanie jej udziałów. Jednocześnie kodeks spółek handlowych przewiduje określoną procedurę uzyskiwania zgody na takie zbycie. Czy jednak jest ona przestrzegana w praktyce?

Do tego problemu odniósł się Sąd Najwyższy. Zgodnie z wyrokiem z 1 grudnia 2011 r. (sygn. akt I CSK 132/11) wspólnicy mogą poprzestać na przyjęciu konstrukcji ustawowej bądź też poszukiwać własnych rozwiązań dotyczących trybu wyrażania zgody na zbycie udziałów. Swoboda kształtowania treści umowy spółki w tym zakresie nie jest jednak nieograniczona. Jedną z granic tej swobody wyznaczają przepisy kodeksu spółek handlowych wyraźnie dopuszczające jedynie ograniczenie zbywalności udziałów, a nie jej wyłączenie. Zatem sprzeczne z ustawą będą regulacje umowne bezpośrednio bądź też pośrednio wyłączające zbywalność udziałów. Nie chodzi tylko o wyłączenie zbywalności wprost, ale również o takie ograniczenie, które czyni zbycie nadmiernie utrudnionym (np. zbyt długi termin na wyrażenie zgody przez spółkę na zbycie udziałów bądź na zgłoszenie przez wspólnika chęci nabycia udziałów innego). W tym ostatnim przypadku mieści się również regulacja umowna, niedostatecznie precyzyjna, umożliwiająca jednemu z zainteresowanych zablokowanie procedury zezwolenia na zbycie udziałów.

Wyrok ten jest istotny, gdyż często wspólnicy świadomie wprowadzają do umowy spółki z o.o. bardzo skomplikowane tryby zbywania udziałów. Starają się w ten sposób utrudnić zastąpienie dotychczasowych wspólników przez nowe osoby. 


Pozostało 25% tekstu

Prenumerata wydania cyfrowego

Dziennika Gazety Prawnej
9,80 zł
cena za dwa dostępy
na pierwszy miesiąc,
kolejny miesiąc tylko 79 zł
Oferta autoodnawialna
KUPUJĘ

Pojedyncze wydanie cyfrowe

Dziennika Gazety Prawnej
4,92 zł
Płać:
KUPUJĘ
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Polecane