Zmiany przewiduje opublikowany przez MF projekt założeń do projektu noweli ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zniesione mają być tzw. dobrowolne wezwania do sprzedaży akcji i dwa progi na poziomie 33 proc. i 66 proc., przy przekroczeniu których inwestor musi ogłosić wezwania do sprzedaży akcji. W ustawie pojawiłby się jeden nowy próg - na poziomie 33 i 1/3 proc. akcji.
Partner w kancelarii Baker & Mc Kenzie Jakub Celiński wyjaśnił, że obecnie wezwanie "dobrowolne" musi ogłosić inwestor, który ma mniej niż 33 proc. głosów na walnym zgromadzeniu danej spółki, a chce w ciągu 60 dni dokupić więcej niż 10 proc. akcji lub głosów. Podobny wymóg dotyczy inwestora, który ma więcej niż 33 proc. głosów w spółce i w ciągu 12 miesięcy chce zwiększyć zaangażowanie o kolejne 5 proc.
Inwestorzy nie ogłaszaliby "dobrowolnych" wezwań
Projekt zakłada, że inwestorzy nie ogłaszaliby "dobrowolnych" wezwań. "To istotne dla praktyki na rynku kapitałowym. Jeżeli zmiany wejdą w życie, łatwiejsze będzie szybkie zwiększenie zaangażowania w spółkach publicznych" - powiedział Celiński. Poza tym zniesiony byłby także obowiązek "przymusowego" ogłoszenia wezwania w przypadku przekroczenia progu na poziomie 33 proc. jak i 66 proc. głosów na walnym zgromadzeniu w spółce publicznej.
Poza Polską takie regulacje nie funkcjonują w żadnym innym kraju UE. Obecnie inwestor, który chce uzyskać ponad 33 proc. głosów, musi ogłosić wezwanie na 66 proc., a inwestor, który zamierza przekroczyć próg 66 proc., musi wezwać do sprzedaży wszystkich akcji. MF proponuje zastąpienie, jak w większości krajów UE, dwóch progów jednym - na poziomie 33 i 1/3 procent. Inwestor, który będzie chciał przekroczyć ten poziom, będzie musiał ogłosić wezwanie na 100 proc.
Zdaniem mec. Celińskiego zmiana byłaby ukłonem w stronę mniejszościowych akcjonariuszy. Dzięki wezwaniu mają oni bowiem szansę sprzedać akcje po określanej w nim godziwej cenie.
MF chce, by z obowiązku ogłoszenia wezwania po przekroczeniu 33 i 1/3 proc. byli zwolnieni akcjonariusze, których zaangażowanie w spółkę osiągnęło wyższy poziom przed wejściem w życie nowelizacji. W przeciwnym razie inwestorzy, którzy wcześniej nabyli ponad 33 proc., ale mniej niż 66 proc. głosów w spółkach publicznych, musieliby w krótkim czasie ogłosić wezwanie do sprzedaży pozostałych akcji.
"Dotyczyłoby to pokaźnej liczby inwestorów większościowych, w tym Skarbu Państwa, który kontroluje wiele spółek publicznych. Wiązałoby się z koniecznością wyłożenia ogromnej gotówki albo falą wyprzedaży akcji przez inwestorów, którzy nie chcieliby ogłaszać wezwań i woleliby zejść z zaangażowaniem do poziomu poniżej 33 i 1/3 proc." - wyjaśnił Celiński.
Zdaniem MF wejście w życie planowanych zmian przyczyni się do zwiększenia przejrzystości regulacji dotyczących przejmowania spółek publicznych oraz zwiększy zakres ochrony uczestników polskiego rynku kapitałowego.
Według Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego zmiany odpowiadają postulatom UKNF, zmierzających do ochrony interesów mniejszościowych akcjonariuszy. Urząd proponował ustalenie progu przejęcia kontroli nad spółką publiczną na poziomie 33 proc. głosów i likwidację drugiego progu. "Próg 33 proc. jest zbieżny z większością regulacji Unijnych w tym zakresie, co nie oznacza, iż nie należy być otwartym na ustalenie go na innym poziomie. Powinno to być przedmiotem dyskusji na forum ogólnorynkowym" - informuje UKNF.