Legislacyjna odpowiedź na biznesową praktykę. Tak najkrócej można określić istotę zmian w kodeksie spółek handlowych przygotowanych przez zespół ekspercki działający przy Ministrze Aktywów Państwowych.
Nowe prawo grup spółek ma określić zasady funkcjonowania holdingów faktycznych, czyli spółek, pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji i zależności. Najważniejsze rozwiązania z punktu widzenia spółek dominujących to prawo dawania wiążących poleceń przez matkę swoim córkom, pełny dostęp do informacji o spółkach zależnych dla spółki dominującej oraz sprawowanie nadzoru przez radę nadzorczą matki nad córkami w zakresie realizacji wspólnej strategii gospodarczej całej grupy. De facto kluczowe decyzje biznesowe będą podejmowały spółki dominujące. Możliwy jest więc wariant, w którym spółka zależna będzie podejmowała niekorzystne dla siebie decyzje, lecz korzystne dla całej grupy. Co – w ocenie projektodawcy – ostatecznie przełoży się również na korzyść dla tejże spółki zależnej.
W projekcie określono także zasady ochrony mniejszości. Kluczową kwestią będzie obowiązek zrekompensowania szkody poniesionej przez spółkę zależną stosującą się do wiążących poleceń spółki dominującej, prawo do wyrównania zmniejszonej wartości udziałów czy akcji należących do wspólników mniejszościowych spółki zależnej stosującej się do wiążących poleceń spółki dominującej, a także możliwość wyjścia ze spółki córki przez jej wspólników mniejszościowych (tzw. sell-out, czyli prawo do przymusowego odkupu udziałów).
Z kolei odpowiedzialność na linii spółka dominująca – spółka zależna będzie po stronie tej pierwszej. Odpowie ona także za obniżenie wartości udziałów albo akcji w sytuacji wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia spółki dominującej. I wreszcie również spółka dominująca będzie odpowiadała względem wierzycieli spółki zależnej, o ile szkoda powstanie w wyniku zastosowania się do wiążącego polecenia. Większość przepisów nowej ustawy ma wejść w życie po trzech miesiącach od jej ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.
Etap legislacyjny
Projekt przekazany do konsultacji