To niezwykle istotne rozstrzygnięcie dla wielu spółek kapitałowych. Ogranicza bowiem ich możliwości walki z niekorzystnymi dla siebie umowami, które zostały przed laty zawarte z osobami bliskimi dla byłych menedżerów.

Wyrok dotyczy interpretacji art. 15 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Zdaniem sądu istotniejsza jest wykładnia literalna od celowościowej. A także to, że gdyby ustawodawca chciał w pełni zabezpieczyć interes spółek, to by po prostu to uczynił. Niektórzy prawnicy uważają jednak, że rozumowanie sądu jest błędne. I prowadzić może do wyrządzania szkód spółkom kapitałowym.

Podwójne poręczenie

Artykuł 15 par. 1 k.s.h. stanowi, że zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy (czym jest inna podobna umowa ‒ patrz grafika) z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Przepis ten ma chronić majątek spółek przed postępowaniem ich menedżerów, które mogłoby być ukierunkowane na interes własny, a nie spółki. Co jednak w przypadku, gdy umowa zawarta jest nie z członkiem zarządu, lecz np. jego małżonkiem?

Z taką właśnie sprawą mierzył się Sąd Okręgowy we Wrocławiu. Powództwo wytoczyła spółka akcyjna, która domagała się pozbawienia w całości wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego, w którym powódka poddała się egzekucji ze stosunku poręczenia. Dlaczego? Otóż spółka poręczyła za dwójkę dłużników odpowiadających solidarnie ‒ członka zarządu oraz jego żonę. Tyle że zgody na to nie wyraziło walne zgromadzenie. Ergo, zdaniem spółki, umowa poręczenia jest nieważna. Powódka powołała się na art. 15 par. 1 k.s.h.

Sąd w wydanym wyroku jednak uwzględnił powództwo jedynie w części. To znaczy orzekł, że poręczenie jest nieważne w stosunku do długu członka zarządu, ale jest ważne w stosunku do długu żony menedżera.

„Przepis art. 15 par. 1 k.s.h. w sposób precyzyjny wskazuje podmioty, z którymi lub na rzecz których ma być dokonana czynność, której dokonanie wymaga zgody walnego zgromadzenia. Zgoda na dokonanie czynności dotyczy wyłącznie tych podmiotów. Przepis ten nie obejmuje byłych członków zarządu lub innych osób w jakikolwiek prawny lub faktyczny sposób związany z osobami wskazanymi w tym przepisie” ‒ wskazał sąd w uzasadnieniu. Dalej zaś, że „przepis art. 15 par. 1 k.s.h. nie obejmuje osób pozostających w bliskich stosunkach z członkami zarządu lub innymi osobami wskazanymi w tym przepisie”. Gdyby bowiem ‒ podkreślił sąd ‒ ustawodawca chciał objąć sankcją nieważności czynności dokonane przez spółkę bez zgody walnego zgromadzenia z osobami bliskimi osób wskazanych w przepisie, nie stało nic na przeszkodzie, aby tak uczynił. Tym bardziej że w systemie prawa cywilnego znane są przypadki posłużenia się przez ustawodawcę formułą osób pozostających w bliskich stosunkach ze stroną czynności. Innymi słowy, skoro przepis wygląda tak, jak wygląda, należy założyć, że to świadomy wybór ustawodawcy.

W efekcie przykładowo nie wymaga zgody dokonanie czynności na rzecz członków rodziny członka zarządu, wspólnika spółki cywilnej, w której drugim wspólnikiem jest członek zarządu, czy współwłaściciela rzeczy, której udział we współwłasności przysługuje członkowi zarządu.

Beneficjent rzeczywisty

Radca prawny Krzysztof Marczuk, wspólnik w kancelarii Gessel, uważa jednak, że wrocławski sąd niesłusznie wyłączył konieczność uzyskania zgody walnego zgromadzenia na zawarcie przez spółkę umowy poręczenia z małżonkiem osoby z katalogu przewidzianego w art. 15 par. 1 k.s.h. A to dlatego, że przepis ten znajduje przecież zastosowanie także wtedy, gdy rzeczywistym beneficjentem umowy jest osoba wymieniona w tym przepisie, tj. członek zarządu spółki.

‒ Stanowi o tym art. 15 par. 1 k.s.h., którego zakres zastosowania obejmuje również zawieranie umów na rzecz którejkolwiek z wymienionych w nim osób. Przyjęcie przez sąd, że stosunki faktyczne lub prawne łączące osobę zawierającą umowę ze spółką z osobami wskazanymi w tym przepisie nie wpływają na możliwość dokonania danej czynności bez wymaganej przepisami k.s.h. zgody walnego zgromadzenia, nie znajduje uzasadnienia ‒ przekonuje Krzysztof Marczuk. Nie ma on wątpliwości, że ocena, czy dana czynność została dokonana „na rzecz” danej osoby, wymaga uwzględnienia okoliczności jej dokonania, zaś fakt pozostawania w związku małżeńskim z członkiem zarządu spółki nie musi samo w sobie przesądzać o dokonaniu na jego rzecz danej czynności.

‒ Ze stanu faktycznego sprawy będącej przedmiotem omawianego rozstrzygnięcia, co ustalił sąd, wynika jednak, że małżonkowie w dacie zawarcia umowy poręczenia pozostawali w ustroju wspólności małżeńskiej ‒ zauważa prawnik.

Wyrok jest nieprawomocny. 

orzecznictwo

Wyrok Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 4 czerwca 2020 r., sygn. akt XII C 1791/18.