Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Co to jest i kto musi przesłać do niego dane

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to system teleinformatyczny, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką. Powstał na mocy ustawy z 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, która implementowała wcześniejszą unijną dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (tzw. IV dyrektywa AML).

Od października 2019 r. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest dostępny na stronie https://www.podatki.gov.pl/crbr/. Zapisane w nim dane są jawne i dostępne nieodpłatnie. Dzięki nim każdy może sprawdzić, kto faktycznie kontroluje daną spółkę, co w przypadku skomplikowanych grup kapitałowych nie zawsze jest oczywiste.

Wielu przedsiębiorców o istnieniu takiej bazy danych dowiedziało się zapewne na początku tego roku - liczne komunikaty informowały wtedy, że do 13 kwietnia 2020 r. większość spółek powinna zgłosić swoje dane do CRBR. Z uwagi na pandemię koronawirusa termin został przełożony o trzy miesiące. To oznacza, że upływa 13 lipca 2020 r. Ci, którzy nie dopełnią tego obowiązku, narażają się na kary administracyjne. W skrajnych wypadkach wysokość kary może wynieść nawet 1 mln zł.

Kto musi zgłosić dane do CRBR?

Zgodnie z wcześniej przytoczoną ustawą, do rejestru muszą zgłosić się niemal wszystkie spółki prawa handlowego:

• spółki jawne;
• spółki komandytowe;
• spółki komandytowo-akcyjne;
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółki akcyjne (z wyłączeniem spółek publicznych);
• proste spółki akcyjne (w ich przypadku obowiązek wejdzie w życie 1 marca 2021).

Obowiązek wpisu dotyczy też wyżej wymienionych spółek będących w stanie likwidacji lub upadłości. Nie muszą natomiast wpisywać się spółki wykreślone z KRS przed 13 lipca 2020 r. oraz spółki zagraniczne prowadzące zarejestrowaną w KRS działalność na terytorium Polski w formie oddziału.

Jak zgłosić się do CRBR?

Zgłoszenie do CRBR jest możliwe wyłącznie drogą elektroniczną przez stronę https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/. Może go dokonać jedynie osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Zgłoszenie musi być opatrzone jej kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP. Jeśli w danej spółce wymagana jest łączna reprezentacja przez więcej niż jedną osobę, zgłoszenie musi być podpisane przez każdą z nich. Nie ma możliwości, by zgłoszenia dokonał pełnomocnik spółki. Przekazujący informacje składa oświadczenie o ich prawdziwości pod rygorem odpowiedzialności karnej.

Samo podpisanie zgłoszenia nie kończy formalności - należy je jeszcze wysłać, czemu służy opcja „Wyślij zgłoszenie”. Dopiero wtedy informacja o beneficjentach rzeczywistych pojawi się w CRBR.

Jakie dane trzeba zgłosić do CRBR?

Pytanie sprowadza się do tego, kim jest beneficjent rzeczywisty. Definicję tego pojęcia znajdziemy w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Zgodnie z tym przepisem, beneficjentem rzeczywistym jest „osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna”.

Ustawodawca podał przykładowy katalog osób fizycznych, które uważa się za beneficjentów rzeczywistych. To m.in. osoby mające prawo własności do więcej niż 25 proc. udziałów lub akcji danej spółki lub dysponujące więcej niż 25 proc. głosami na walnym zgromadzeniu (także działając jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu). W spółkach o skomplikowanej strukturze korporacyjnej ustalenie beneficjentów rzeczywistych może być trudne.

Ministerstwo Finansów zastrzega, że ustawowy katalog beneficjentów rzeczywistych nie jest pełny, a na pytania, kogo należy wpisać do CRBR, odpowiada zwykle, że „spółka musi dokonać oceny stanu faktycznego i prawnego i we własnym zakresie wskazać osobę lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką”.

Konieczne jest więc samodzielne zidentyfikowanie beneficjenta rzeczywistego oraz wskazanie, czy przysługują mu:

• bezpośrednie uprawnienia właścicielskie,
• pośrednie uprawnienia właścicielskie, czy też
• inne uprawnienia.

Ilustruje to następujący przykład:

W razie wątpliwości warto przejrzeć odpowiedzi na najczęstsze pytania dotyczące CRBR, które opublikowało Ministerstwo Finansów.