13 lipca br. mija termin, do którego spółki wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed 13 października 2019 r. powinny zgłosić do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych stosowne informacje. Pierwotny termin mijał 13 kwietnia, lecz został wydłużony przez pandemię koronawirusa. Jaki jest główny cel CRBR?

Bezpośrednim celem utworzenia Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) jest zwiększenie dostępności informacji o osobach fizycznych sprawujących kontrolę nad spółkami, a także innymi osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej. Co szczególnie istotne, rozwiązania te są wprowadzane w całej UE na podstawie dyrektywy 2015/849 i mają służyć – posługując się właściwą terminologią – zwiększeniu transparentności informacji o kontroli sprawowanej nad podmiotami o charakterze korporacyjnym, ale także innymi podmiotami prawnymi oraz trustami. Utrudni to wykorzystanie tych podmiotów nie tylko w procederze prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu, ale i też przy unikaniu opodatkowania czy popełnianiu przestępstw o charakterze korupcyjnym lub związanych z obrotem instrumentami finansowymi. Wystarczy przypomnieć sobie głośną aferę Panama Papers czy nagłaśniane przez media przypadki unikania opodatkowania poprzez znanych sportowców. We wszystkich tego rodzaju sytuacjach faktyczni sprawcy ukrywali lub usiłowali ukryć swoją tożsamość w strukturze korporacyjnej podmiotów rejestrowanych w różnych państwach, często w rajach podatkowych.

W jaki sposób rejestr ma zapobiegać praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu?

Obowiązki związane z ujawnieniem beneficjentów rzeczywistych oraz z rejestracją tych informacji znajdują swoje źródło w przepisach Financial Action Task Force (FATF), powołanej w 1989 r. organizacji, która ma zwalczać proceder prania pieniędzy. Prawo Unii Europejskiej dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w dużej mierze stanowi właśnie powielenie standardu FATF. Obecnie są to zjawiska o charakterze międzynarodowym. W celu popełniania tych przestępstw w różnych jurysdykcjach tworzone są całe siatki spółek, fundacji, zarówno o charakterze publicznym, jak i fundacji prywatnych, trustów, stowarzyszeń i innego rodzaju podmiotów, za którymi swoją tożsamość ukrywają członkowie zorganizowanych grup przestępczych. Wykorzystują oni następnie działalność tych podmiotów do legalizacji zysków. Zwiększenie transparentności informacji o osobach kontrolujących w zdecydowany sposób ten proceder utrudni.

Co przeciętny przedsiębiorca zyska na działaniu takiego rejestru? I czy wpis do niego jest obowiązkowy?

Tak, dla podmiotów wskazanych w przepisach ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu wpis do CRBR jest obowiązkowy i rozumiem, że może być postrzegany jako kolejny obowiązek administracyjny. Podkreślam jednak, że priorytetem dla Ministerstwa Finansów, odpowiedzialnego za implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego, było maksymalne uproszczenie procedury zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym do rejestru. Cały proces przebiega online, za pośrednictwem przeznaczonej do tego strony internetowej https://crbr.podatki.gov.pl, przy wykorzystaniu formularzy. Jest więc to proces jak najmniej uciążliwy. Co ważne, zwiększenie transparentności informacji o beneficjentach rzeczywistych, oprócz wspomnianych już funkcji, to również wzmocnienie rynku poprzez zapewnienie bezpieczeństwa, wzrost konkurencyjności i pewności obrotu gospodarczego. Dane zawarte w jawnym i publicznie dostępnym CRBR każdy przedsiębiorca będzie mógł pozyskać nieodpłatnie i uzyskać w ten sposób wiarygodne źródło informacji o potencjalnym kontrahencie. Pomoże to podjąć bardziej świadome decyzje o zaangażowaniu się lub nie w relację biznesową z danym podmiotem. Publiczny charakter rejestru zapewni również zwiększenie zaufania do rynku finansowego i uczestników obrotu gospodarczego. Ponadto przedsiębiorcy, na których ciążą obowiązki związane ze stosowaniem środków bezpieczeństwa finansowego, dzięki CRBR otrzymują narzędzie ułatwiające im ich realizację.

Czy tworzenie kolejnego rejestru nie rodzi obaw z punktu widzenia ochrony danych osobowych?

Przepisy o ochronie danych osobowych są w pełni stosowane w odniesieniu do danych osobowych przetwarzanych w CRBR. Należy także przypomnieć, że sama dyrektywa 2015/849 wskazuje, iż przetwarzanie danych osobowych na podstawie jej przepisów do celów zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu jest działaniem leżącym w interesie publicznym.

Czy tak szeroki katalog podmiotów podlegających rejestracji jest na pewno uzasadniony? Na ile wynika on z przepisów unijnych, a na ile z regulacji krajowych?

Określony w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu katalog podmiotów podlegających rejestracji w CRBR wynika wprost z przepisów unijnych. Zgodnie z nimi państwa członkowskie zostały zobowiązane do rejestracji informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów o charakterze korporacyjnym i innych podmiotów prawnych, a także beneficjentów rzeczywistych trustów oraz porozumień prawnych o strukturze lub funkcjach podobnych do trustów. Dyrektywa 2015/849 wymaga od państw członkowskich objęcia przepisami dotyczącymi rejestracji beneficjentów rzeczywistych możliwie najszerszego zakresu podmiotów prawnych tworzonych na ich terytorium. Biorąc pod uwagę to, że obecnie w instytucjach UE trwają prace nad integracją rejestrów informacji o beneficjentach rzeczywistych poszczególnych państw członkowskich, oraz to, że w większości unijnych krajów katalog podmiotów objętych obowiązkiem takiej rejestracji jest szerszy niż ten określony w naszych przepisach, należy spodziewać się rozszerzenia katalogu polskich podmiotów. Pragnę podkreślić, że jeśli chcemy być uznawani za kraj o transparentnym i stabilnym systemie finansowo-gospodarczym, musimy traktować wspomnianą dyrektywę UE bardzo poważnie, zwłaszcza wobec czekającej nas w przyszłym roku ewaluacji Moneyval.