W praktyce dość często dochodzi do sporów między spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością a członkami ich zarządów. Wiele takich konfliktów muszą rozstrzygać sądy. Kto powinien reprezentować spółkę podczas tych postępowań sądowych?
ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / DGP
W sporze z udziałem członka zarządu wykluczone jest, aby w imieniu spółki działał jej zarząd. Stwierdzono to w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 11 czerwca 2019 r. (sygn. akt III AUa 746/18). W przypadku takiego sporu spółkę musi reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez wspólników. W praktyce najczęściej dochodzi do ustanowienia pełnomocnika, który wchodzi w rolę organu spółki. Następnie zaś reprezentuje jej interesy w sporze z członkiem zarządu. Innym dopuszczalnym rozwiązaniem jest reprezentowanie spółki przez radę nadzorczą, o ile powołano ją w danej spółce.
We wspomnianym wyroku wyjaśniono również, co należy rozumieć pod określeniem „spór między spółką a członkiem zarządu”. Określenie to dotyczy wszelkich postępowań sądowych, zarówno procesowych, jak i nieprocesowych. Zatem reprezentacja spółki kapitałowej przez członka jej zarządu jest wyłączona w tych szczególnych przypadkach. Co istotne, przepisy nie wymagają, aby sprzeczność interesów między spółką a członkiem zarządu rzeczywiście występowała. Wystarczająca jest jedynie potencjalna kolizja interesów między osobami zarządzającymi a samą spółką.
W analizowanej sprawie sąd uznał, że możliwa jest taka potencjalna sprzeczność interesów w zależności od różnych uwarunkowań faktycznych. Przykładowo, spółka może mieć interes w tym, aby regulowane przez nią należności składkowe były jak najmniejsze. Natomiast członek zarządu może dążyć do podwyższenia podstawy wymiaru jego składki. Zachodzi więc kolizja między interesem indywidualnym członka zarządu a interesem spółki. Dlatego w takiej sprawie spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników, a nie zarząd. Jednocześnie niewłaściwa reprezentacja spółki w toku sporu może skutkować nieważnością postępowania sądowego.