Jestem wspólnikiem spółki z o.o. Syndyk upadłego wspólnika naszej spółki wytoczył powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez udziałowców. Przy czym miało to miejsce po upływie sześciu miesięcy od daty jej powzięcia. Czy miał do tego prawo?
Reklama
Syndyk masy upadłości, w skład której wchodzą udziały w spółce z o.o., wprawdzie ma prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników takiej spółki, ale na zasadach i w granicach określonych dla jej wspólnika. A przypomnijmy, że wspólnik do momentu ogłoszenia upadłości mógł samodzielnie wystąpić z w.w. pozwem, zachowując wymogi określone w art. 249 oraz 250 i 251 k.s.h.
Zgodnie z tym ostatnim artykułem takie powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Brak jest podstaw, aby przyznawać syndykowi, który wykonuje z mocy art. 186 p.u. jego prawa w spółce, szczególną sytuację. Skoro wykonuje on tylko uprawnienia wspólnika, a udziałowiec zaniechał zaskarżenia uchwały przez cały przewidziany do tego okres, to nie ma żadnych racjonalnych podstaw, aby takie uprawnienie miało przysługiwać syndykowi. Warunkiem skuteczności takiego powództwa, oprócz zachowania terminów określonych w art. 251 k.s.h. (tj. w terminie jednego miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od daty jej podjęcia), jest jednak także spełnienie wymogów z art. 249 k.s.h. (pomijam je w niniejszym artykule, gdyż dla odpowiedzi na pytanie czytelnika owe przesłanki nie mają znaczenia.). Tak stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z 20 lutego 2019 r., sygn. akt III CZP 93/18.
Zatem syndyk upadłego udziałowca sp. z o.o. przy wytoczeniu powództwa o uchylenie uchwały wspólników jest związany terminami określonymi w art. 251 k.s.h. Nie miał zatem prawa ich przekroczyć.
Podstawa prawna
• art. 249–251 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505; ost. zm. Dz.U. z 2019 r. poz. 1543)
• art. 186 ustawy z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 498, ost. zm. Dz.U. z 2019 r. poz. 2089)