Decyzje w wyjątkowo ważnych sprawach określa się mianem „przekraczających zakres zwykłych czynności spółki”. Przed podjęciem takich działań zarząd spółki z o.o. powinien podjąć stosowną uchwałę. Czy dotyczy to także zwoływania zgromadzeń wspólników?
ikona lupy />
DGP
Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. stanowi z założenia czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu. W konsekwencji więc zwołanie takiego zgromadzenia wymaga podjęcia uchwały przez zarząd spółki. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 8 kwietnia 2019 r. (sygn. akt V AGa 2/19).
W stanie faktycznym analizowanego przez sąd sporu zgromadzenie wspólników nie zostało zwołane przez zarząd działający kolegialnie. Zaproszenia na zgromadzenie wystosował bowiem tylko jeden z członków wieloosobowego zarządu spółki.
Sąd uznał, że uchwały przyjęte na wadliwe zwołanym zgromadzeniu są nieważne. Dotyczy to również zgromadzenia zwołanego przez osobę do tego niekompetentną, np. tylko przez jednego z członków wieloosobowego zarządu spółki. W takich okolicznościach można więc wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwał.
Jednocześnie, zdaniem sądu, należy odróżniać uchybienia proceduralne popełnione przy zwoływaniu zgromadzenia od błędów, które następują przy podejmowaniu uchwał już w trakcie takiego zgromadzenia. Otóż w przypadku błędów przy podejmowaniu danej uchwały należy ustalić, czy miały one wpływ na jej treść.
Natomiast brak zwołania zgromadzenia wspólników przez uprawniony do tego organ jest poważnym uchybieniem formalnym. W takim przypadku nie zachodzi konieczność wykazywania wpływu tego uchybienia na treść uchwał podjętych na wadliwie zwołanym zgromadzeniu. Sąd stwierdził więc nieważność kwestionowanych uchwał z uwagi na ich podjęcie na zgromadzeniu zwołanym przez osobę do tego nieuprawnioną. Poza tym sąd zwrócił uwagę na inne nieprawidłowości, które nastąpiły przy organizowaniu zgromadzenia wspólników. Sprowadzały się one do błędów przy doręczeniu zaproszenia na zgromadzenie. Takie uchybienie też miało wpływ na podjęcie uchwał.
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW