Do umowy spółki można wprowadzić zapisy o kworum. Wymagają one, aby podczas zgromadzenia wspólników była reprezentowana określona minimalna liczba udziałów. Jakie mogą być wówczas skutki przeprowadzenia zgromadzenia bez zachowania wymaganego kworum? Wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW
Pojęcie kworum, które występuje w kilku miejscach kodeksu spółek handlowych, nie ma definicji prawnej. Można stwierdzić, że jest to taka część kapitału zakładowego, wynikająca z ustawy lub umowy spółki, jaka powinna być reprezentowana na zgromadzeniu wspólników, aby było dopuszczalne powzięcie ważnej uchwały. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Najwyższego z 30 kwietnia 2019 r. (sygn. akt I CSK 62/18).
Wprowadzenie kworum ma na celu zapobieżenie podejmowaniu uchwał przez niereprezentatywną część wspólników. Ponadto ma też chronić wspólników mniejszościowych. Mogą oni wzmocnić swoją pozycję właśnie poprzez ustanowienie wymogu dotyczącego kworum na zgromadzeniu wspólników. W takim przypadku osoby posiadające duży udział w spółce muszą działać w obecności wspólników mniejszościowych.
Sąd Najwyższy podkreślił, że przepisy nie przewidują nieważności zgromadzenia, ale nieważność uchwał, jeżeli nie jest zachowane kworum. Niezdolność do podjęcia uchwały może być konsekwencją naruszenia ustanawiającego kworum przepisu ustawy. Wówczas uchwałę można uznać za nieważną, jako sprzeczną z ustawą. Jeżeli natomiast niezdolność do podjęcia uchwały jest następstwem naruszenia postanowienia umownego, to można ją uchylić.
Zgromadzenie wspólników może odbyć się nawet w sytuacji, gdy dla powzięcia uchwał wymagane jest kworum, które nie jest zachowane. Takie zgromadzenie może zostać ograniczone np. do dyskusji nad danymi zagadnieniami – bez podejmowania jakichkolwiek wiążących uchwał. Kworum jest zatem istotne dla możliwości przyjęcia na zgromadzeniu wspólników uchwały o określonej treści. Dlatego ze względów praktycznych lepiej nie ustalać w umowie spółki wymogu kworum na zbyt wysokim poziomie. Może to bowiem istotnie utrudniać przeprowadzenie zgromadzenia i przyjęcie uchwał przez wspólników.