Spółka z o.o. może być rozwiązana przez sąd. Następuje to wtedy, gdy osiągnięcie jej celu staje się niemożliwe. Powodem mogą być też inne ważne przyczyny wywołane stosunkami w spółce. Czy można do nich zaliczyć konflikt między wspólnikami?
Dr Marcin Borkowski radca prawny GWW / DGP
Zdarza się, że wspólnicy w powództwach o rozwiązanie spółki jako powód podają np. nieproporcjonalny udział poszczególnych osób w zyskach. W jednej z takich spraw wydał wyrok 16 kwietnia 2019 r. Sąd Najwyższy (sygn. akt II CSK 66/18). W wyroku podkreślono, że spółka powinna zostać rozwiązana, gdy nie da się uzdrowić w niej sytuacji. W takim przypadku zachodzi bowiem niemożność osiągnięcia szeroko rozumianego celu spółki. Niemożność ta musi dotyczyć wszelkiej przewidzianej w umowie spółki działalności i mieć trwały i obiektywny charakter. Przykładem może być konflikt między grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów. Jeżeli spółka nie może działać, a zwłaszcza podejmować uchwał, to wykluczone jest jej prawidłowe funkcjonowanie.
Reklama
Sąd Najwyższy podkreślił, że nie każde wykorzystywanie pozycji przez wspólników większościowych pozwala na wydanie wyroku rozwiązującego spółkę. Sam fakt marginalizowania wspólnika mniejszościowego nie musi stanowić ważnej przyczyny pozwalającej na przymusowe rozwiązanie spółki. W spółce musi bowiem istnieć sytuacja kryzysowa, porównywalna pod względem doniosłości prawnej z niemożnością osiągnięcia jej celu. Przykładowo, większość wspólników podejmuje takie działania, które pozbawiają wspólnika mniejszościowego istotnych umownych lub ustawowych uprawnień. W takim przypadku jego uczestnictwo w spółce staje się bezprzedmiotowe.
Rozwiązanie całej spółki jest środkiem najdalej idącym – stwierdził sąd. Utrata bytu prawnego spółki znajduje uzasadnienie jedynie wtedy, gdy nie ma innych możliwości wyeliminowania konfliktu między wspólnikami. Nie wystarczy więc sam fakt istnienia konfliktu pomiędzy jedynym ze wspólników a resztą uczestników spółki. W takim przypadku trzeba rozważyć, czy skonfliktowany wspólnik nie powinien sam wystąpić ze spółki. ©℗