Jestem jedną z dwóch wspólniczek sp. z o.o. Nie jesteśmy w stanie się porozumieć co do dalszego jej funkcjonowania. Obie inaczej postrzegamy kierunki rozwoju działalności. Cel spółki, tj. produkcja medykamentów, nie jest już możliwy do osiągnięcia. Wprawdzie obecnie podmiot jeszcze działa, a na koniec 2018 r. odnotował wręcz wysoki zysk, ale na dłuższą metę takiego efektu utrzymać się nie da. Czy trwały konflikt między udziałowcami może być podstawą pozwu o rozwiązanie sp. z o.o.?
W świetle art. 271 pkt 1 kodeksu spółek handlowych sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie sp. z ograniczona odpowiedzialnością na żądanie wspólnika lub członka jej organu, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo gdy zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami podmiotu.

Nie każdy spór

Do owych ważnych powodów zalicza się m.in.: trwały konflikt w zarządzie czy brak możliwości podjęcia uchwały przez skłóconych udziałowców – pod warunkiem że negatywnie rzutują one na działalność sp. z o.o. Skoro zaś spółka czytelniczki nadal działa i to sprawnie, o czym świadczy choćby wysoki zysk wypracowany przez podmiot na koniec 2018 r., to sytuacja ta oznacza, że nie sposób uznać, iż stały spór między wspólniczkami skutkował ustaniem celu, dla którego sp. z o.o. została założona.
Jak natomiast stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 16 kwietnia 2019 r. (sygn. akt II CSK 66/18), trwały konflikt między udziałowcami spółki może być przyczyną sądowego jej rozwiązania, gdy bezpośrednio i negatywnie rzutuje na jej funkcjonowanie. Jeżeli zaś podmiot, mimo nieporozumień, działa efektywnie, to powództwo należy oddalić. Dlatego w uzasadnieniu pozwu o rozwiązanie spółki z o.o. warto starannie przedstawić argumenty, które potwierdzą, że doszło do takiego trwałego konfliktu, który sprawia, iż spółka nie działa sprawnie.

Złożenie pozwu

Pozew z żądaniem rozwiązania spółki z o.o. wnosi się do wydziału gospodarczego albo cywilnego sądu okręgowego (bo jest to sprawa o charakterze niemajątkowym) właściwego dla siedziby podmiotu. W charakterze pozwanych występują pozostali wspólnicy.
Do pozwu należy dołączyć dowód uiszczenia opłaty sądowej w stałej wysokości 2000 zł. Przy czym nie załącza się do pozwu dowodu uiszczenia opłaty sądowej, gdy w pozwie złożono wniosek o zwolnienie powoda od kosztów sądowych w całości albo w części dotyczącej tejże opłaty. W takim przypadku do pozwu trzeba załączyć formularz oświadczenia o stanie rodzinnym, majątku, dochodach i źródłach utrzymania (gdy powodem jest osoba fizyczna, a gdy osoba prawna – dokumenty potwierdzające jej złą sytuację finansową, m.in. sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy czy wyciąg z konta firmowego, np. za trzy miesiące poprzedzające złożenie pozwu). ©℗

wzór

Płock, 17 czerwca 2019 r.
Do Sądu Okręgowego
I Wydział Cywilny
w Płocku
Powód: Karina Iksińska (PESEL: 86122422333) [1]
zam. ul. Kawowa 2, 09-400 Płock
wspólnik spółki M sp. z o.o.
z siedzibą w Płocku ul. Mleczna 4, 09-400 Płock
(KRS: 0000012345)
Pozwana: Karolina Igrekowska [2]
zam. ul. Herbaciana 4, 09-400 Płock
wspólnik spółki M sp. z o.o.
z siedzibą w Płocku ul. Mleczna 4, 09-400 Płock
Opłata stała 2000 zł
Pozew o rozwiązanie sp. z o.o.
Działając jako wspólnik spółki M sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, na podstawie art. 271 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, wnoszę o:
1) rozwiązanie spółki M sp. z o.o. z/s w Płocku (adres: ul. Mleczna 4, 09-400 Płock), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000012345;
2) zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych;
3) przeprowadzenie rozprawy także podczas nieobecności powódki; [3]
4) dopuszczenie, a następnie przeprowadzenie dowodu z następujących dokumentów:
‒ informacja z 17 czerwca 2019 r. odpowiadająca aktualnemu odpisowi z KRS w/w spółki – na okoliczność ustalenia, iż strony są wspólnikami w/w spółki,
‒ sprawozdania finansowe w/w spółki za 2017 i 2018 r. – 2 szt. – na okoliczność ustalenia, iż spółka w latach 2017 i 2018 odnotowała stratę,
‒ protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z 3 czerwca 2019 r. – na okoliczność ustalenia, iż na tym zgromadzeniu nie została podjęta uchwała w sprawie rozwiązania spółki, gdyż pozwana zagłosowała przeciw jej powzięciu;
5) dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron na okoliczności wskazane w uzasadnieniu pozwu, a w szczególności na okoliczność, istniejącego od początku 2017 r., silnego konfliktu między stronami, uniemożliwiającego prawidłowe funkcjonowanie podmiotu.
Stosownie do treści art. 187 par. 1 pkt 3 kodeksu postępowania cywilnego powódka informuje, że nie podjęła próby pozasądowego rozwiązania przedmiotowego sporu, gdyż na zwołanym na 3 czerwca 2019 r. Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki pozwana opowiedziała się przeciw powzięciu uchwały w sprawie jej rozwiązania. Tak więc rozwiązanie spółki na podstawie wyroku Sądu jest jedyną możliwością utraty przez nią bytu prawnego.[4]
Uzasadnienie
Strony są wspólnikami w/w spółki.
Dowód: dokument z pkt 4 myślnik pierwszy petitum pozwu.
Od początku 2017 r. pomiędzy stronami istnieje silny konflikt, uniemożliwiający prawidłowe funkcjonowanie podmiotu, czego dowodem jest znaczna, powiększająca się, strata poniesiona przez spółkę zarówno w 2017 r. (w kwocie 140 tys. zł), jak i w 2018 r. (na poziomie 300 tys. zł).
Dowód: – dokumenty z pkt 4 myślnik drugi petitum pozwu,
– dowód z pkt 5 petitum pozwu.
Zarząd spółki na 3 czerwca 2019 r. zwołał Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w celu podjęcia uchwały w sprawie jej rozwiązania. Pozwana opowiedziała się jednak przeciw powzięciu owej uchwały.
Dowód: dokument z pkt 4 myślnik trzeci petitum pozwu.
W uznaniu zatem, że zachodzi ważny powód do rozwiązania spółki, wnoszę jak na wstępie.
W załączeniu:
‒ dowód uiszczenia opłaty sąd. od pozwu,
‒ odpis pozwu, [5]
‒ dokumenty z pozycji „Dowód”.
……………………........
(Karina Iksińska)
[1] Powód będący osobą fizyczną w pozwie podaje PESEL albo NIP – jeżeli jest on zobowiązany go posiadać albo posiada go, nie mając takiego obowiązku. Natomiast w przypadku powoda niebędącego osobą fizyczną należy podać nr KRS, ewentualnie numer w innym rejestrze, ewidencji bądź NIP (gdy powód nie ma obowiązku wpisu we właściwym rejestrze lub ewidencji, jeżeli jest zobligowany do jego posiadania).
[4] Należy zamieścić informację, czy strony podjęły próbę mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, a w przypadku gdy takich prób nie podjęto – wyjaśnić przyczyny ich niepodjęcia.
[5] Trzeba złożyć tyle odpisów pozwu wraz z ewentualnymi załącznikami do niego, ilu jest uczestników postępowania.
[2] Pozwanymi są pozostali wspólnicy.
[3] Od 8 września 2016 r. sąd ma możliwość rozpoznania sprawy na posiedzeniu niejawnym. Może to uczynić, gdy pozwany uznał powództwo albo jeżeli – mając na względzie całokształt przytoczonych twierdzeń i zgłoszonych wniosków dowodowych – uzna, że przeprowadzenie rozprawy nie jest konieczne. Nie jest to jednak dopuszczalne, gdy strona w pierwszym piśmie procesowym złożyła wniosek o przeprowadzenie rozprawy, chyba że pozwany uznał powództwo. Dlatego, zwłaszcza gdy sprawa nie jest ewidentna, należy z ostrożności procesowej złożyć w pozwie wniosek o przeprowadzenie rozprawy (nawet pod nieobecność powoda).
Podstawa prawna
Art. 271 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.).
Art. 187 par. 1 pkt 3 ustawy z 17 listopada 1964 r. ‒ Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1360 ze zm.).