statystyki

Następcy prawni zmarłego wspólnika szybciej zyskają kontrolę nad spółką prawa handlowego

autor: dr Marcin Śledzikowski13.05.2019, 09:10; Aktualizacja: 14.05.2019, 09:17
Przedstawiciel zmarłego wspólnika będzie uprawniony do korzystania z pełni praw przysługujących mu w spółce, w tym w szczególności będzie miał prawo głosu, prawo zaskarżania podejmowanych uchwał czy żądania podjęcia przez zarząd określonych czynności

Przedstawiciel zmarłego wspólnika będzie uprawniony do korzystania z pełni praw przysługujących mu w spółce, w tym w szczególności będzie miał prawo głosu, prawo zaskarżania podejmowanych uchwał czy żądania podjęcia przez zarząd określonych czynnościźródło: ShutterStock

Dzięki wprowadzeniu instytucji przedstawiciela do wykonywania praw uprawnionych w spółce handlowej po śmierci wspólnika spadkobiercy będą mogli realizować swoje prawa jeszcze przed stwierdzeniem nabycia spadku.

Sukcesja praw zmarłego wspólnika w spółce prawa handlowego to obecnie jeden z największych problemów, z którym muszą zmierzyć się właściciele udziałów (ogółu praw i obowiązków) przy planowaniu testamentowym. Obecnie regulacje kodeksu spółek handlowych w tym zakresie są niewystarczające i niedopasowane do praktyki. Głównie skupiają się one na aspekcie negatywnym, a mianowicie na sytuacji, gdy odzwierciedlona w umowie spółki decyzja wspólników odmawia wstąpienia spadkobierców do tego podmiotu. Co prawda przepisy przewidują obowiązek odpowiedniego rozliczenia się ze spadkobiercami, ale rzecz w tym, że to tylko połowiczne rozwiązanie. Praktyka pokazuje, że długość postępowań spadkowych negatywnie wpływa na ciągłość funkcjonowania spółki, jak również wykonywania praw udziałowych zmarłego. Wypada również zauważyć, że w odniesieniu do spółek osobowych śmierć jednego wspólnika powoduje rozwiązanie spółki, chyba że pozostali właściciele postanowią inaczej. Śmierć większościowych wspólników była już również w przeszłości wykorzystywana do prób przejęcia kontroli nad spółką (przykładowo sprawa, która była podstawą rozstrzygnięcia wyroku Sądu Najwyższego z 4 grudnia 2009 r., sygn. akt III CSK 85/09). To tylko przykładowe problematyczne sytuacje, do których dochodzi w przypadku śmierci wspólnika, które podkreślają wagę problemu oraz jak ważna komentowana regulacja może okazać się w praktyce.

Przedstawiciel spraw spółkowych

Dlatego z aprobatą należy odnieść się do planowanej próby powołania instytucji przedstawiciela uprawnionego do wykonywania praw następców prawnych wspólnika w spółce handlowej. Propozycja ta została zawarta w ramach projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia obciążeń regulacyjnych do końca 2019 r. (tzw. pakiet Przyjazne Prawo), a stosowane regulacje mają być dodane w nowo dodanym rozdziale 11b do ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz.U. poz. 1629 ze zm.), która po przyjęciu noweli zmieni również swoją nazwę na ustawę o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją. Komentowane rozwiązanie znajduje się obecnie na etapie opiniowania, niemniej jednak zasadne wydaje się już teraz przybliżenie przedsiębiorcom zasad jego planowanego funkcjonowania w praktyce.

Na wstępie trzeba zaznaczyć, że regulacje dotyczące funkcjonowania i wykonywania praw w spółkach prawa handlowego znają już instytucję wspólnego przedstawiciela (patrz art. 184 par. 1 k.s.h. w odniesieniu do spółki z o.o. oraz art. 333 par. 3 k.s.h. w odniesieniu do spółki akcyjnej). Celem projektowanych regulacji w nowym rozdziale 11b ustawy o zarządzie sukcesyjnym jest jednak przede wszystkim umożliwienie wykonywania praw uprawnionych w spółce handlowej niezwłocznie po śmierci wspólnika, także przed stwierdzeniem nabycia spadku. W tym zakresie projektowane regulacje – podobnie jak w przypadku zarządcy sukcesyjnego w przedsiębiorstwie prowadzonym na zasadzie wpisu jednoosobowej działalności gospodarczej do CEIDG – dają możliwość powołania przedstawiciela do wykonywania praw spółkowych zarówno za życia przez wspólnika, jak i po jego śmierci przez uprawnionych. W pierwszym przypadku wystarczające jest złożenie przedstawicielowi stosownego oświadczenia i przy założeniu, że je przyjął – powiadomienie spółki albo wskazanie osoby przedstawiciela w tekście jej umowy. Natomiast po śmierci wspólnika przedstawiciela będzie mógł powołać jego małżonek, spadkobierca ustawowy, który przyjął spadek, albo spadkobierca testamentowy. Przedstawiciel będzie mógł być w każdej chwili odwołany albo zrezygnować ze swojej funkcji. Co do zasady przedstawiciel będzie funkcjonował w spółce aż do prawomocnego zakończenia procedury spadkowej, wówczas bowiem udziały zostaną nabyte przez prawowitych właścicieli.


Pozostało 47% tekstu

Prenumerata wydania cyfrowego

Dziennika Gazety Prawnej
9,80 zł
cena za dwa dostępy
na pierwszy miesiąc,
kolejny miesiąc tylko 79 zł
Oferta autoodnawialna
KUPUJĘ

Pojedyncze wydanie cyfrowe

Dziennika Gazety Prawnej
4,92 zł
Płać:
KUPUJĘ
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Komentarze (1)

  • Ola1(2019-07-16 12:40) Zgłoś naruszenie 00

    Dziedziczenie długów jest niezwykle skomplikowane i zawiłe. Mało, kto jest w stanie to ogarnąć. Jakbym była w podobnej sytuacji to najpierw poszłabym do prawnika, który zna się na rzeczy. Każdy wie, że porawo spadkowe opole to naprawdę poważna sprawa i należy do tego odpowiednio podejść.

    Odpowiedz

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Polecane