Szereg ułatwień w prowadzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – to clou ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244). Jej trzon wchodzi w życie już 1 stycznia 2019 r.

Dla większości przedsiębiorców najistotniejsza powinna być zmiana dotycząca art. 231 kodeksu spółek handlowych. Ustawodawca przewidział bowiem, że w spółkach z o. o. możliwe będzie podejmowanie wszystkich uchwał przez wspólników na odległość, w trybie obiegowym. Obecne brzmienie art. 231 par. 4 k.s.h. uniemożliwia takie działanie w wypadku części uchwał (np. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu, podział zysku albo pokrycie straty, udzielenie absolutorium).

„Stanowi to praktyczne utrudnienie dla przedsiębiorców, które nie znajduje żadnego praktycznego uzasadnienia” – argumentowało Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii w uzasadnieniu projektu ustawy. Podkreślało zarazem, że niezbędne jest zabezpieczenie interesów wszystkich udziałowców. Dlatego skorzystanie z trybu obiegowego wymagać będzie zgody wszystkich wspólników.

Reklama

Skończą się też (formalnie od początku marca 2019 r., choć w praktyce już teraz) wątpliwości co do terminu, w jakim zysk przeznaczony do podziału powinien zostać wypłacony wspólnikom. Dziś treść art. 193 par. 4 k.s.h. wzbudza kontrowersje. Brakuje ustawowej regulacji, na wypadek gdyby ani wspólnicy, ani zarząd nie podjęli decyzji o faktycznej wypłacie dywidendy zatwierdzonej do wypłaty. Przepis w obecnym brzmieniu daje też kompetencję zarządowi do określenia dnia wypłaty bez jakichkolwiek ograniczeń czasowych, co otwiera możliwość działań wbrew interesom wspólników mniejszościowych (w sytuacji, w której podjęta została uchwała w przedmiocie wypłaty dywidendy, ale bez określenia terminu).

Dlatego postanowiono zmienić przepisy. Wobec braku wskazania dnia dywidendy w uchwale zgromadzenia wspólników, będzie nim dzień powzięcia uchwały. Natomiast w wypadku braku określenia dnia wypłaty dywidendy powinna ona nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

„Określenie terminu wypłaty dywidendy, w sytuacji, w której terminu takiego nie określili wspólnicy w uchwale, uniemożliwi zbyt dalekie odkładanie wypłaty w przyszłość. Zarząd nie powinien mieć bowiem kompetencji do uniemożliwienia realizacji roszczenia o wypłatę dywidendy w praktyce” – argumentowało MPiT.